这段时间内，诸吕掌握朝政大权。朱虚侯刘章，二十岁，力气很大，对刘氏宗室受吕氏压抑心存不满。他曾经在酒宴上事奉太后，太后命令刘章当监酒官。刘章自己请求说：“我原是将门的后代，请太后批准我按军法监酒。”太后答道：“同意。”喝到酒酣时，刘章请求吟唱《耕田歌》，太后同意。刘章开始吟唱：“深耕细种，株距当疏；若非同种，用锄去除！”太后明白其歌中所指，默然不语。过了一会儿，宴席上诸吕中有一个人喝醉了，避席离开，刘章追上来，拔剑将此人杀掉，还向太后报告说：“有一个人逃酒，我按军法将他斩首！”太后和身边的人都大吃一惊，但因为已经允许他以军法监酒，也就不能治他的罪，于是散席。从那时开始，诸吕对朱虚侯刘章都很惧怕，就算朝廷大臣也都要依靠他，刘氏宗室的势力从此得到增强。

陈平担心诸吕横暴，自己的力量不足以制止，害怕大祸临头。他曾独自待在静室中，苦苦思考对策。正好这时陆贾来访，未经通报径直来到室中坐下，陈丞相竟没有察觉。陆贾说：“丞相在想什么事，竟然这样全神贯注！”陈平说：“先生猜我在想什么事？”陆贾说：“您富贵已到极致，已经不会有欲望了；不过，您却有担忧的事，不外乎是担忧诸吕和皇上年幼而已。”陈平说：“先生猜得正确。这事该如何解决呢？”陆贾说：“天下安，相就会被人注意；天下危，将就会被人注意。将和相有和谐的关系，就会令士人归附；天下就算发生重大变故，也不会使大权被瓜分。为安定国家的根本谋划，就掌握在你们二位文武大臣手中。我曾想把这一利害关系对太尉绛侯周勃说明，绛侯平素经常与我开玩笑，对我的话不会重视。丞相您为什么不与太尉交好，加强联系呢！”接着陆贾为陈平分析将来平定诸吕的几个关键之处。陈平采纳了陆贾的计策，拿出五百斤黄金为绛侯周勃祝寿，置办丰盛的宴席；太尉周勃也回报了同样的礼节。陈平与周勃彼此结好，吕氏图谋篡国的心气逐渐衰减。陈平将一百个奴婢、五十乘车马、五百万钱送给陆贾，作为他的饮食费用。

太后派使臣对代王刘恒说，准备把他改封到赵国为王。代王谢绝了此事，自愿在代地边境守卫。于是，太后把其兄之子吕禄封为赵王，把吕禄的父亲建成康侯吕释之追尊为赵昭王。

九月，燕灵王刘建亡故，刘建本有美人生的一个儿子，太后派人杀掉了那个孩子。燕国被废除。

太后派隆虑侯周灶率领军队进攻南越国。

八年（辛酉，公元前180年）

冬季十月辛丑日，太后把吕肃王的儿子东平侯吕通封立为燕王，把吕通的弟弟吕庄封为东平侯。

三月，太后参加了除恶的祭仪后返回宫中，路过轵道，看见与灰狗相似的动物，向太后的腋窝猛扑过来，转眼就消失了。太后下令让人占卜此事，得到的答复是：“原因是赵王刘如意作祟。”于是，太后腋窝伤痛不止。太后因顾念外孙鲁王张偃年少孤弱，夏季四月丁酉日，把张敖姬妾所生的两个儿子张侈封为新都侯、张寿封为乐昌侯，以辅佐鲁王张偃。太后又把大谒者宦官张释封为建陵侯，以表示对他从前劝大臣奏请封立诸吕为王功劳的奖赏。

长江、汉水水势泛滥，将一万多户人家冲毁。

秋季七月，太后得了重病，于是下令将赵王吕禄任命为上将军，统率北军；下令让吕王吕产统率南军。太后对吕产、吕禄告诫说：“将吕氏封立为王，众臣心中不服。我即将去了，皇帝年纪幼小，恐怕众臣会乘机向吕氏发难。你们一定要统率禁军，对宫廷严加守卫，千万不要因为送丧而轻易地离开重地，导致被人所制！”辛巳日，太后亡故，留下遗诏：大赦天下，将吕王吕产任命为相国，把吕禄的女儿立为皇后。高后丧事结束，朝廷将左丞相审食其改任为皇帝太傅。

诸吕准备作乱，由于对大臣周勃、灌婴等人惧怕，不敢贸然行动。朱虚侯刘章娶了吕禄的女儿作妻子，因此知道吕氏的阴谋，就暗中派人通告他哥哥齐王刘襄，想让齐王率军西征，朱虚侯和东牟侯做他的内应，图谋将吕氏诛除，让齐王当皇帝。齐王于是和他的舅舅驷钧、郎中令祝午以及中尉魏勃暗中密谋出兵。齐相召平对举兵一事表示反对。八月丙午日，齐王打算派人把国相召平杀了。召平发觉，就派兵将王宫包围。魏勃欺骗召平说：“齐王并无汉朝廷的发兵虎符，就要发兵，是不符合国法的。您发兵将齐王包围本是对的，我请求为您带兵到宫中将齐王软禁起来。”召平相信了。魏勃把兵权拿到手后，就下令将相府包围，召平被迫自杀。于是，齐王任命驷钧为相，任命魏勃为将军，任命祝午为内史，征发齐国所有兵员。

齐王把祝午派到东面的琅邪国，向琅邪王刘泽说：“吕氏在京城发动变乱，齐王起兵，准备向西进入关中将吕氏诛除。齐王觉得自己年轻，对军旅战阵之事又不了解，愿让整个齐国接受大王的指挥。大王您在高祖的时候就已经是统兵的将领了。请大王赏光驾临齐都临淄，与齐王见面商议大事。”琅邪王相信了，迅速来到临淄见齐王。齐王乘机把琅邪王扣留，而下令让祝午征发琅邪国的所有兵员，由他来统率。琅邪王对齐王说：“大王身为高皇帝的嫡长孙，应当登基称帝。如今朝中大臣对立谁为帝还是犹豫不定，而我是刘氏宗室中年龄最大的，大臣们本就等着让我来决定择立皇帝的大计。如今大王把我留在这里，我不能有所作为，不如让我到关中计议立帝的事情。”齐王觉得他的话有理，于是就准备了大批车辆为琅邪王送行。等到琅邪王走后，齐王就发兵向西攻打济南国。齐王还给各诸侯王送去书信，历数吕氏的罪行，表明自己发兵消灭吕氏的决心。

相国吕产等人得知齐王举兵，就下令让颍阴侯灌婴率军征讨。灌婴领兵行至荥阳，和他的部下商量说：“吕氏拥重兵于关中，有篡夺刘氏天下的图谋，立自家人为帝。要是我们现在将齐军打败，回报朝廷，这就使吕氏的势力得以增强。”于是，灌婴就在荥阳屯驻守卫，并派人通知齐王和诸侯，约定联合起来，静待吕氏发动变乱，便一同将吕氏诛灭。齐王听说此意，就领兵退到齐国的西部边界，等候时机行动。

吕禄、吕产打算发动变乱，不过对内惧怕朝中的绛侯周勃、朱虚侯刘章等人，对外担心齐国和楚国等宗室诸王的强大兵力，又害怕掌握军权的灌婴不忠于吕氏。于是他们准备等到由灌婴率领的汉兵与齐军交战后再行动，因此一直犹豫不决。这时，济川王刘太、淮阳王刘武、常山王刘朝及鲁王张偃，年纪都很小，并未前往封地就职，在长安居住；赵王吕禄和梁王吕产分别统领南军和北军，他们都属于吕氏一党。列侯群臣中没有人可以自保安全。

太尉绛侯周勃没有掌握军权。曲周侯郦商年纪大了身体有病，他的儿子郦寄和吕禄关系很好。绛侯于是同丞相陈平商议计策，派人将郦商劫持，让其子郦寄骗吕禄说：“高帝和吕后共同使天下安定，将刘氏九人立为诸侯王，将吕氏三人立为诸侯王，都是在朝廷大臣商议后决定的，并已向天下所有的诸侯公布，诸侯都认为这样符合道理。如今太后驾崩，皇帝年幼，但您佩带着赵王大印，不立即回到封国镇守，却担任上将，领兵留在京城，一定会使大臣和诸侯王有所猜忌。您为什么不把将印交出来，将军权归还太尉，请梁王将相国大印还给朝廷，您二人同朝廷大臣盟誓然后回到各自的封国？这样，齐兵必然会撤走，大臣都能够心安，您高枕无忧地到方圆千里的一国当国王，这是为子孙万代造福的事。”吕禄对郦寄的计谋很认同，想让太尉统率军队。他派人把这个想法对吕产及吕氏长辈说了，有同意的人，有反对的人，计策犹豫不能决断。

吕禄对郦寄很信任，经常与他一同外出游猎，途中曾前往拜见他的姑母吕媭。吕媭气愤地说：“你是上将，却轻易地从军中离开去游猎，吕氏如今将无容身之处了！”吕媭拿出家中全部的珠玉和宝器，抛散到堂下，说：“不要再替别人守着这些东西了！”

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