周瑜返回江陵准备行装，在路上病势危重，写信给孙权说：“寿命的长短都是命中注定的，实在不足以惋惜；我只恨心中微小的志愿还没有实现，不能够继续执行您的命令罢了。如今，曹操在北方，疆界并没有平静；刘备寄居在荆州，如同在家中豢养了一只老虎。天下之事，不能预测开始与结束，这正是大臣与将士们废寝忘食之时，也是您思谋运筹之日。鲁肃为人忠烈，遇事不苟，可以取代我。倘若我的建议可以被采纳，我即使死了也将不朽！”周瑜死在巴丘。孙权得到消息后，非常悲痛，大声哭泣说：“周瑜有辅佐帝王的资质，如今忽然短命而亡，我去依靠谁呢？”孙权亲自前往芜湖迎接周瑜的灵柩。周瑜有一个女儿、两个儿子，孙权为自己的长子孙登娶周瑜的女儿为妻；任命周瑜的儿子周循担任骑都尉，把自己的女儿嫁给他；又任命周瑜的另一个儿子周胤担任兴业都尉，把一个宗族的女儿嫁给他。

当初，周瑜与孙策是朋友，孙权的母亲吴太夫人又命令孙权将周瑜视为兄长来尊敬。当时，孙权只是讨虏将军，众位部将与宾客们对他的礼节比较简单，而只有周瑜一人以恭敬的臣属礼节事奉孙权。程普自认为年长于周瑜，数次凌辱周瑜，周瑜屈己下人地对待程普，始终不与他计较。程普后来敬重、佩服周瑜而与周瑜亲近，于是对别人说：“与周公瑾交往，如同喝下醇厚的美酒，不知不觉就已经沉醉。”

孙权任命鲁肃担任奋武校尉，代替周瑜统领军队，任命程普兼任南郡太守。鲁肃劝说孙权将荆州借给刘备，从而与刘备一同抵抗曹操，孙权听从了这个建议。于是从豫章郡中划分出一部分土地设为番阳郡，从长沙郡划分出一部分土地设为汉昌郡；又任命程普兼任江夏郡太守，鲁肃任汉昌郡太守，屯守陆口。

当初，孙权对吕蒙说：“你如今担任要职，执掌权柄，不能不学习。”吕蒙以军中事务繁多，无暇学习为借口推辞。孙权说：“我难道是要求你研究儒家经典，去做博士吗！我只是要求你去广泛涉猎，了解过去的事情罢了。你说事情繁多，但谁会比我忙！我时常读书，自认为大有教益。”于是吕蒙开始读书。等到鲁肃经过寻阳时，与吕蒙相谈，非常吃惊，说：“你如今的才干谋略不再是吴郡原先的阿蒙了！”吕蒙说：“士别三日，就应当刮目相看，大哥怎么发现得如此晚呢！”鲁肃于是去拜见吕蒙的母亲，与吕蒙结为好友后辞别。

刘备任命从事庞统担任耒阳县县令，庞统在任职期间荒废政事，被免官。鲁肃写信给刘备说：“庞统的才能不适合管理一个方圆百里的小县。让他处在治中、别驾的职位上，才能发挥才干！”诸葛亮也这么认为。刘备召见庞统，与他详谈天下大势，非常器重他，任命他为治中，亲近优待他仅次于诸葛亮，让庞统与诸葛亮同时担任军师中郎将。

当初，苍梧人士燮担任交趾郡太守。交州刺史朱符被夷贼杀死，州郡陷入动乱之中。士燮上表举荐其弟士壹代任合浦郡太守，士代任九真郡太守，士武代任南海郡太守。士燮为人宽厚，中原士人大多前往投奔他。士燮在交州称霸，与朝廷又远隔万里，他在那里的威望与尊严都到了无人能及的程度，出入时的卫队仪仗非常盛大，威震当地诸蛮族，使他们顺服。

朝廷派南阳人张津出任交州刺史。张津信奉鬼神，时常用绛色头巾裹头，弹琴、烧香，读道家书籍，说能够有助于教化，他被部将区景杀死，刘表派零陵人赖恭代替张津担任刺史。此时，苍梧郡太守史璜去世，刘表又派吴巨代任苍梧太守。朝廷赐给士燮诏书，任命他担任绥南中郎将，督管七郡的军务，同时依旧兼任交趾太守。吴巨与赖恭交恶，吴巨出兵攻打赖恭，赖恭逃回零陵。

孙权任命番阳郡太守临淮人步骘担任交州刺史，士燮带领自己的兄弟们都听从步骘的调度。吴巨表面上臣服，心中却另有图谋，于是步骘将他引诱出来杀死，声威大震。孙权擢升士燮为左将军，士燮派遣自己的儿子前往孙权那里做人质。从此，五岭以南的地区开始顺从归属于孙权。

十六年（辛卯，公元211年）

春季正月，任命曹操世子曹丕担任五官中郎将，设置属官，作为丞相曹操的副手。

三月，曹操派遣司隶校尉锺繇征讨张鲁，命令征西护军夏侯渊等人领兵从河东出发，与锺繇会师。丞相仓曹属高柔向曹操进谏说：“大军向西进发，韩遂、马超会怀疑是攻打他们，一定互相煽动。应该先安定三辅地区，倘若三辅地区平定，只需要发布文书，就能够平定汉中。”曹操没有采纳这个建议。

关中的将领们果真生出猜疑，马超、韩遂、侯选、程银、杨秋、李堪、张横、梁兴、成宜、马玩等十部都起兵反叛，共有十万兵马，据守潼关；曹操派遣安西将军曹仁督统诸将抵抗，命令他们坚守营寨，不要出战。命令五官中郎将曹丕留在邺城防守，任命奋武将军程昱协助曹丕处理军事，任命门下督广陵人徐宣担任左护军，留在邺城统率留守部队，任命乐安人国渊为居府长史，负责留守事务。

秋季七月，曹操亲自率领大军，攻打马超等部。很多参与军务讨论的人都说：“函谷关以西的士兵谙习长矛，不是精选的精锐部队作前锋，就抵挡不住。”曹操说：“战争的决定权在我手中，而不在敌寇手中。他们虽然谙习长矛，我将使他们的长矛不能施展，你们只等着看吧。”

八月，曹操抵达潼关，与马超等隔着潼关驻扎。曹操向马超急剧施压，却暗地里派遣徐晃、朱灵率领步兵及骑兵四千人渡过蒲阪渡口，到黄河以西扎营。闰八月，曹操从潼关向北渡过黄河。士兵先过河，曹操单独与虎贲武士一百多人留在黄河南岸断后。马超率领步兵及骑兵一万多人进攻，箭如雨下，曹操仍然坐在胡床上不动。许褚扶曹操上船，船工身中流而亡，许褚左手举起马鞍来替曹操挡箭，右手撑船。校尉丁斐放出曹军的牛马引诱敌人，马超的士兵乱抢牛马，曹操得以渡过黄河。曹操大军便从蒲阪渡过西河，沿着河边作甬道，向南推进。马超等退守渭口，曹操于是设了很多疑兵，暗地里用船装载士兵进入渭水，搭建浮桥。夜里，分兵到渭水南岸修建营垒。马超等乘夜攻打营垒，被伏兵打败。马超等屯守渭南，派遣使者请求割让黄河以西土地和解，曹操没有同意。九月，曹操进军，全部渡过渭水。马超等数次挑战，但曹操仍然没有应战；马超等一再请求割让土地，并请求送来儿子当人质。贾诩认为可以佯装同意，曹操接着向他询问策略，贾诩说：“离间他们的联盟罢了。”曹操说：“我明白了。”

韩遂请求面见曹操，曹操与韩遂本来是旧交，于是他们来到阵前，马头相交，在一起谈论了很长时间，没有涉及到战事，只说一些京都的往事与老朋友们，高兴时都拍手欢笑。当时，马超等部队中的关中人与胡人都前来围观，前后重叠，曹操笑着对他们说：“你们是想来一睹曹操吗！我也是一个人，没有四只眼睛两张嘴，只是智谋多罢了！”会面之后，马超等人问韩遂：“曹操说了些什么？”韩遂回答：“没有说什么。”马超等生了疑心。又一天，曹操又给韩遂写了一封信，信中有很多圈改涂抹之处，如同是韩遂改的；马超等就越发怀疑韩遂了。曹操于是与马超等约定日期会战。曹操先派遣轻装部队挑战，与马超等大战了很长时间，才派遣精锐骑兵夹击，大败马超，斩杀成宜、李堪等。韩遂、马超逃往凉州，杨秋逃往安定。

众将领问曹操说：“开始，贼军据守潼关，渭水以北的道路都空虚没有防备。但您不从河东进攻冯翊，反而驻扎在潼关，过了一段时间又北渡黄河，是什么原因呢？”曹操回答：“敌军屯守潼关，倘若我军进入河东，敌军就会分派部队在各处渡口防守，我们便不能渡过西河，我故意将重兵集中安排在潼关；敌军就集中力量在南守卫潼关，西河的防务因此空虚，所以徐晃、朱灵两位将军能够轻而易举地夺取西河；然后，我率领大军北渡黄河，敌军不能与我争夺西河的原因，就在于两位将军已经事先驻守在那里了。我用车辆和树木等，向南修筑甬道，既是为了做出不能战胜的姿态，也是为了示敌以弱。渡过渭水后修筑营垒，敌人挑战而坚守不出，是使敌军骄傲自大；因此，敌军未修营垒，而请求割地和解。我顺从他们而答应要求，是为了顺从其意从而使他们自认为安全而不加防备，同时，我们养精蓄锐，一旦开战，好比是迅雷不及掩耳。用兵变化莫测，不能固守一种方法。”

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