开始时，关中联军的每一部将领领军到来时，曹操都面带喜色。诸位将领询问缘故，曹操回答：“关中地区辽阔宽广，倘若他们各自据险坚守，讨伐他们，不花费一两年是平定不了的。如今，他们全都聚集在一起，人数虽然众多，但是都互不顺服，军队没有适当的主帅，可以一举消灭，比逐个征讨要容易很多，我因此心中喜悦。”

冬季十月，曹操从长安出发，向北征伐杨秋，包围安定。杨秋投降，曹操恢复他的爵位，让他留下来安抚百姓。

十二月，曹操从安定回师，留下夏侯渊镇守长安，任命议郎张既担任京兆尹。张既采用怀柔的政策招集流亡在外的流民返回家乡，兴建恢复县城与村镇，受到百姓拥戴。

韩遂、马超反叛朝廷时，很多弘农、冯翊辖下的县邑加以响应，只有河东郡的百姓没有异心。曹操与马超等隔着渭水对峙，军粮完全依靠河东郡供给。到马超等被打败后，还剩下二十多万斛粮食，曹操因此增加河东郡太守杜畿的官秩为中二千石。

扶风人法正担任益州牧刘璋的军议校尉，没有受到刘璋的重用，又被与他一起寄居益州的同乡们鄙视，因此心情郁闷不得志。益州别驾张松与法正交好，张松对自己的才能很自负，觉得刘璋不足以同他一起有所建树，时常暗中叹息。张松劝谏刘璋结交刘备，刘璋说：“谁可以担任使者？”张松于是推荐法正。刘璋派遣法正出使，法正推辞，然后假装迫不得已才领命出发。法正回来后，对张松说刘备有雄才伟略，他们二人密谋奉迎拥戴刘备为益州之主。

正在此时，曹操派遣锺繇率领军队讨伐汉中的张鲁，刘璋得知消息后，心怀恐惧。张松乘机游说他说：“曹操的兵马无人能敌，如果攻取汉中，凭借张鲁库存的物资来攻打益州，谁能抵御得住！刘备与您同宗，是曹操的大仇人，善于用兵。如果让刘备去征讨张鲁，一定能够打败张鲁。张鲁一旦被打败，则益州的势力增强，曹操即使来攻，也无能为力了。如今本州的将领们如庞羲、李异等都自认为劳苦功高而骄横异常，还打算向外投靠。如果得不到刘备的帮助，那么敌人在外面进攻，百姓在内部叛变，一定会失败。”刘璋认为他的话很对，派法正率领四千人前往迎接刘备。主簿巴西人黄权劝说刘璋道：“刘备以骁勇闻名于世，如今把他请来，要如同部曲一样对待他，一定不会使他的心意得到满足；要如同宾客一样对待他，那么一国不容二主，倘若客人安如泰山，那么主人就会危如累卵了。不如封锁边界，以等待时局清平。”刘璋没有听从，将黄权调任为广汉县县长。从事广汉人王累将自己倒吊在成都城门劝谏刘璋，刘璋一概不听。

法正到达荆州后，暗中向刘备献策说：“以将军的英明才智，正应该利用刘璋的懦弱无能；张松是益州的重要官员，在内部响应；这样来夺取益州，易如反掌。”刘备犹疑不决。庞统向刘备进言说：“荆州荒废残破，人才、物资已经竭尽，东有孙权，北有曹操，难以达成所愿。现在，益州的户口有一百万，土地肥沃，物产富饶，如果果真能够得到益州作为资本，则大业可成！”刘备说：“如今，与我势如水火的，只有曹操。曹操急躁，我则宽厚；曹操残暴，我则仁慈；曹操奸诈，我则忠信。总是与曹操相违，才能使事情成功。而如今因为贪图小利而失信于天下，将来怎么办呢？”庞统说：“天下动乱时，本来就不是依靠一种方法就能平定的。并且吞并弱小，讨伐愚昧，用不合礼义的办法取得，再用合乎礼义的方法加以治理，这些行为都是古人推崇的。倘若在事定之后，赏赐给刘璋面积广大的封国，哪有违背信义可言呢！今天咱们不去夺取，最终会落到别人手中。”刘备认为他的看法很对。于是，留下诸葛亮、关羽等镇守荆州，任命赵云兼任留营司马，刘备亲自率领几万名步兵进入益州。

孙权得知刘备西入益州的消息，派船来迎接妹妹；孙夫人想要带刘备的儿子刘禅回到东吴娘家，张飞、赵云带领军队在长江拦截孙权的船队，这才把刘禅带回荆州。

刘璋命令沿途各郡、县为刘备供给所需，刘备进入益州境内如同回到家中，刘璋先后赠送的各种物资数以亿计。刘备抵达巴郡，巴郡太守严颜抚胸感叹说：“这就是所谓‘独自坐在深山中，放出老虎来自卫’的事情啊。”刘备从江州向北经过垫江从水路抵达涪县。刘璋率领步兵以及骑兵三万多人，车辆悬挂着帐帷，刀枪、甲胄耀眼夺目，与阳光交相辉映，前往涪县会见刘备。张松令法正向刘备提议，就在见面时袭击刘璋。刘备说：“这件事不可仓促！”庞统说：“如今，趁见面时抓住刘璋，那么将军不必出动武力，就能坐得一州。”刘备说：“刚刚进入别人的地盘，恩德与信义还没有显现，不能这么做。”刘璋举荐刘备代任大司马，兼任司隶校尉；刘备也举荐刘璋代任镇西大将军，兼任益州牧。两人手下的官兵也相互交往，在一起晏饮一百多日。刘璋给刘备充实兵力，提供大量军用物资，让他去攻打张鲁，又命令刘备统率驻扎在白水关的益州部队。加上刘璋增拨过来的部队，刘备已有三万余人，车辆、甲胄、器械以及粮草钱财等都非常充足。刘璋返回成都，刘备向北进发，抵达葭萌，没有马上进攻张鲁，先广施恩德，收买民心。

十七年（壬辰，公元212年）

春季正月，曹操返回邺城。献帝诏令曹操拜见皇帝时，司仪官只称呼他的官职，不称呼名字，准许曹操入朝觐见时，不必小步向前急走，可以佩剑穿鞋上殿，如同汉初丞相萧何的先例。

曹操向西征讨关中，河间百姓田银、苏伯造反，煽动幽州、冀州的百姓响应。五官中郎将曹丕想要亲自率军征讨，功曹常林说：“北方的官员与百姓都乐于安定，讨厌战乱，顺服归化已经很久了，遵守法令的人很多；田银、苏伯等不过是聚集在一起的狗和羊，不会造成危害。如今，我们的大军还在远方，外有强敌，将军守卫邺城，身系天下安危，轻率出兵去远征，即使平定了动乱，也不足以显示威武。”曹丕于是派将军贾信前去讨伐，当即消灭叛军。剩下的一千多名贼军请求投降，参与讨论的人都说：“曹公过去下过命令，凡是被包围后再请求投降的，一概不赦免。”程昱说：“这是在战乱时期所采取的一种审度权势的计策。如今天下已经基本平定，不能随便诛杀；纵使要诛杀他们，也应该事先向曹公报告。”那些人都说：“军事上的行动，可以专断，不需请示。”程昱说：“专断是指遇到紧急情况时必须当机立断。如今这些叛民已经掌控在贾信手中，所以我不愿将军擅自作决定。”曹丕说：“对。”立刻派人向曹操报告，曹操果然下令赦免不杀。后来，得知是程昱的建议，非常喜悦，说：“你不仅明白军事策略，还善于处理别人父子之间的关系。”

过去的制度：在击败敌军的文书中，杀死一人一般夸张报成十人；而国渊在报告斩首数目时，都据实上报，曹操询问其中的缘故，国渊说：“讨伐境外的敌寇，多报杀死及俘获人数，在于夸耀武力，耸人听闻。河间在我们的疆界之内，田银等人反叛，虽然被平定，建立了战功，我私下却感到羞耻。”曹操非常高兴。

夏季五月癸未日，诛杀卫尉马腾，并把他的三族全部夷灭。

六月庚寅晦日，发生日食。

秋季七月，发生螟灾。

马超等人的残余部众在蓝田驻守，夏侯渊率领军队前去讨伐，平定该地。

鄜县盗贼梁兴在冯翊劫掠，各县的官员惊恐万分，都把县府迁移到郡府所在地，议论此事的人认为应该迁移到险阻之地去据守。左冯翊郑浑说：“梁兴等人已经被击败而散乱，逃窜隐藏到高山深谷，尽管还有人跟随，但大多数是被他逼迫的。如今，应该广开招降的途径，宣扬朝廷的威信，而据险自守，这是示弱的做法。”郑浑于是聚集官吏百姓修整城郭，严加防备，招募百姓追捕叛贼，凡是缴获叛贼的财物与妇女，十分之七赏给缴获者。百姓大悦，都愿意追捕叛贼；失去妻子儿女的叛贼都回来请求投降，郑浑责令他们送回其他叛贼劫掠的妇女，然后才归还他们的妻子儿女。叛贼因此互相攻击，梁兴的党羽离散。郑浑又派遣威望高的官员与百姓分别前往山谷去宣扬朝廷的旨意，出来投降的人陆续出现。郑浑于是下令各县的官员都将县府迁回本地，安定百姓及投降的叛贼。梁兴等畏惧，率领残余部众聚集在鄜城。曹操派遣夏侯渊率军协助郑浑进行讨伐，于是斩杀梁兴，余党悉数平定。郑浑是郑泰的弟弟。

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