起阏逢敦牂（公元214年），尽柔兆涒滩（公元216年），凡三年。

孝献皇帝壬

建安十九年（甲午，公元214年）

春季，马超向张鲁请求带领一支军队向北攻取凉州，张鲁派遣马超回师围攻祁山。姜叙向夏侯渊告急，夏侯渊的诸位部将议论，认为应该上报魏公曹操，由他部署调度。夏侯渊说：“魏公远在邺城，倘若向他报告，往返四千里，等到他的命令传达到这里时，姜叙等人一定早已被打败．不是解决危急的办法。”于是下令部队行动，由张郃率领五千步兵及骑兵为先头部队。马超败退逃走。

韩遂在显亲驻扎，夏侯渊打算袭击韩遂，夺取显亲，韩遂于是退走。夏侯渊追赶到略阳城，与韩遂的驻地相距三十多里，将领们想向韩遂发动进攻，有人建议应该率先攻打兴国的氐人。夏侯渊说：“韩遂的士兵精锐，兴国的城防坚固，进攻很难立刻取胜，不如进攻长离的羌人部落。很多长离的羌人都在韩遂的军中，他们一定会回去救援自己的家乡。韩遂如果舍弃长离羌人拥兵自守，就会失去羌人的支持而孤立无援，倘若援救长离，我军就可以与他的部队展开野战，一定能够活捉韩遂。”于是，夏侯渊让督将留下来守卫辎重，亲自率领轻骑部队抵达长离，攻打焚烧羌人部落，韩遂果然前来救援长离。夏侯渊的将领看到韩遂兵士众多，想要扎下营盘、挖好堑壕然后交战。夏侯渊说：“我军千里奔袭，倘若再扎营盘，挖堑壕，士兵疲劳不堪，无法再让他们去作战了。韩遂的士兵虽然众多，却容易对付。”夏侯渊下令鸣鼓进攻，一举击败了韩遂的军队。夏侯渊进军包围兴国。氐王千万逃奔马超，其余的官兵都向夏侯渊投降了。夏侯渊又转而攻打高平、屠各两个部落，打败了他们。

三月，献帝发布诏书，确定魏公曹操在诸侯王之上的地位，改授金制印玺、帝王和诸王专用的红色绶带以及诸王专用的远游冠。

夏四月，干旱。五月，下雨。

当初，魏公曹操派遣庐江太守朱光在皖地屯守，大量开垦荒地，种植稻谷。吕蒙对孙权说：“皖地土地肥沃，一旦稻熟丰收，曹军一定会扩充军队，应该尽早除去朱光。”闰五月，孙权亲自领兵攻打皖城。将领们打算堆积土山，增加攻城的器械，吕蒙说：“整治攻城器械以及堆土成山，一定需要很长时间才能完成；到那时，敌人的城防已经坚固，援兵一定抵达，不可能夺取皖城。况且我军趁着雨多水大的时机前来，倘若旷日久留，大水一定逐渐撤退，我们退回的道路一定艰难，我认为那是非常危险的。如今看来，此城不会很坚固，我三军士气旺盛，四面同时发动进攻，可很快攻克；然后趁着退水时回军，这才是大获全胜的计策。”孙权采纳了他的计策。吕蒙举荐甘宁担任升城督，甘宁手持白练，带头攀上城墙；吕蒙下令精锐战士紧随其后，他手执鼓槌击鼓指挥，士卒踊跃登城。拂晓发动进攻，早上辰时已经攻破皖城，俘虏朱光以及城中男女数万人。不久，张辽领兵赶到夹石，得知皖城失守，于是又领兵撤回了。孙权任命吕蒙担任庐江太守，回师驻守寻阳。

诸葛亮留下关羽据守荆州，与张飞、赵云领兵沿着长江而上，攻克了巴东。到达江州，打败并生擒了巴郡太守严颜。张飞呵斥严颜：“我大军既然已经到达，你为什么不投降，竟然胆敢率军顽抗！”严颜说：“你们没有理由夺取我江州，江州只有断头的将军，没有投降的将军！”张飞非常愤怒，命令左右部属将严颜拉出去斩首。严颜神色不变，说：“砍头便砍头，为什么要发火呢！”张飞因严颜的胆魄而折服，将他释放，并任用他为自己的宾客。诸葛亮派遣赵云经外水出兵平定江阳、犍为，派遣张飞平定巴西、德阳。

刘备围攻洛城近一年，庞统身中流身亡。法正写信给刘璋，向他陈述形势强弱，说：“自从左将军刘备起兵以来，对您仍然怀有旧情，实际上没有恶意。我认为您应该改变态度，以保住家族的尊贵地位。”刘璋没有理睬。刘备攻克洛城，进军包围了成都。诸葛亮、张飞、赵云领兵前来会合。

马超发现张鲁不值得一起图谋大事，加上张鲁的部将杨昂等人又数次嫉妒他的才能，心中因此忧郁。刘备派建宁督邮李恢前往游说马超，马超便从武都逃奔氐人部落，秘密给刘备写信请求投降。刘备派人制止了马超，但暗中派兵资助他。马超到达成都，刘备命他在城北驻扎，成都城内的人因此惊骇。

刘备包围成都数十天，派遣从事中郎涿郡人简雍入城劝刘璋投降。此时城中还有三万精兵，粮食和丝帛足以维持一年，官吏与百姓都愿意死战到底。刘璋说：“我们父子统领益州二十多年，并没有施给百姓恩德。百姓攻战三年，尸陈荒野，全是因为我刘璋的缘故，我怎么能安心呢！”于是命令打开城门，同简雍同乘一辆车出来投降，部属没有不落泪的。刘备将刘璋安置在公安，归还他的所有财物，让他佩带振威将军印绶。

刘备进入成都，设宴席犒劳士卒。取出蜀城中存放的金银，分赏给将士们，而粮食与丝帛则归还原主。刘备担任益州牧，任命军师中郎将诸葛亮担任军师将军，益州太守、南郡人董和担任掌军中郎将，并且掌管左将军府事，偏将军马超担任平西将军，军议校尉法正担任蜀郡太守、扬武将军，裨将军、南阳人黄忠担任讨虏将军，从事中郎麋竺担任安汉将军，简雍担任昭德将军，北海人孙乾担任秉忠将军，广汉县长黄权担任偏将军，汝南人许靖担任左将军长史，庞羲担任司马，李严担任犍为太守，费观担任巴郡太守，山阳人伊籍担任从事中郎，零陵人刘巴担任西曹掾，广汉人彭羕担任益州治中从事。

当初，董和在益州郡时，清廉俭朴、公正耿直，深得汉人、夷人百姓的爱戴与信任，蜀中的百姓公认他是遵礼守法的官吏，所以刘备提拔任用他。自从刘备从新野逃到江南以来，很多荆楚士人投奔他，惟独刘巴投奔魏公曹操。曹操任用刘巴为属官，派遣他去招降长沙、零陵、桂阳三郡。正遇上刘备夺取了三郡，刘巴不能完成任务，准备从交州转道返回京城。此时诸葛亮在临蒸，写信规劝他投奔刘备，他没同意，刘备深深地认为是一件憾事。刘巴从交趾进入蜀地归附刘璋。当刘璋想要迎接刘备入蜀时，刘巴劝谏说：“刘备是一代奸雄，进入蜀地后一定会成为祸害。”等到刘备入蜀以后，刘巴又劝谏说：“倘若让刘备去讨伐张鲁，就是放虎归山。”刘璋没有听从，他便闭门称病。刘备进攻成都，向军队下令：“谁如果伤害刘巴，诛灭三族。”等到得到刘巴，刘备非常喜悦。当时益州各郡县闻风而动如影随形地归附刘备，只有黄权关闭城门坚守，等到刘璋跪拜降服时，他才投降。这样，董和、黄权、李严等，本为刘璋所任用的人；吴懿、费观等，刘璋的姻亲；彭羕，为刘璋所排斥的人；刘巴，刘备往日所嫉恨的人，刘备都加以重用，以尽其才能，有志之士，都争相劝勉，益州百姓因此非常和睦。过去，刘璋任命许靖担任蜀郡太守。成都即将被攻破时，许靖曾图谋出城向刘备投降，刘备因此轻视许靖，没有任用他。法正对刘备说：“世上有一种徒有虚名而名不副实的人，许靖就是这种人。但是主公您如今刚开始创建大业，不能挨家挨户地告谕解说，对许靖应当敬重，借以抚慰远近的人，不使其失望。”刘备这才对许靖以礼相待，加以任用。

围攻成都时，刘备曾经和部众约定：“如果攻破成都，你们可以任意拿走官府仓库的所有财物，我决不干预。”破城之后，士兵们都丢下兵器，奔向仓库竞相抢拿财物。因此造成军费不足，刘备深为担忧，刘巴说：“这很简单，只要铸造一种价值百钱的货币，平抑物价，命令官吏设立官市。”刘备采用了这一建议。几个月后，府库的财物就充实了。

当时，有人提议把成都有名的肥田沃土和住宅奖赏给将领们。赵云说：“霍去病曾经说过不消灭匈奴，就不图谋自己的家业。如今的国贼远不是匈奴可比的，我们不可企求安乐。等到天下都平定之后，将士们重返故里，在自己的田地上耕种，才是适宜的。益州的百姓新遭兵灾祸乱，土地、田宅都应该归还给原来的主人，使百姓安居，恢复旧业，然后才能够向他们征发兵役，收取税赋，获得他们的欢心；不应该夺走他们财物，以偏私自己的爱将。”刘备听取了赵云的意见。

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