刘备袭击刘璋时，留下中郎将、南郡人霍峻守卫葭萌城。张鲁派遣杨昂诱导霍峻，要求共同守城。霍峻说：“我的头可以得到，而城不可以得到！”杨昂作罢。后来刘璋的部将扶禁、向存等人率领一万多人由阆水向上游进军，围攻霍峻将近一年。霍峻在城中只有几百名战士，趁敌人疲惫的机会，挑选精锐士兵出击，大败敌军，斩杀了向存。刘备占据蜀地之后，从广汉郡分出梓潼郡，任命霍峻担任梓潼太守。

法正在外统辖蜀郡，在内则为刘备出谋划策，对他有过一饭之恩的人，他不忘报答，而对他有瞪眼怨恨的人，他也无不报复，擅自诛杀了一些伤害过自己的人。有人对诸葛亮说：“法正过于骄纵，将军您应该向主公汇报，抑制他作威作福。”诸葛亮说：“主公在公安的时候，北边惧怕曹操的强大，东边忌惮孙权的威胁，近处则担忧孙夫人在家中生乱。法正如羽翼一般辅佐主公，使主公得以自由翱翔，不再受到他人的制约。怎么能禁止法正，而令他不能稍微随心所欲呢！”

诸葛亮辅佐刘备治理蜀地，十分崇尚严刑峻法，有很多人怨恨哀叹。法正对诸葛亮说：“过去汉高祖进入函谷关，约法三章，秦地的百姓感恩戴德。现在，您凭借权势，占据一州，初步建立国家，还没有加恩体恤；况且从外面来的宾客与本地人之间的关系讲，客人应该降低自己，希望您能放宽刑罚与禁令，以满足当地人的意愿。”诸葛亮回答说：“您只知其一，不知其二。秦残暴无道，政令苛刻，导致百姓怨恨深重，所以一介草民大喊一声，天下就土崩瓦解；汉高祖顺应时势，可以采取宽大的政策而获得巨大的成功。刘璋糊涂软弱，从他的父亲刘焉开始，刘家施给蜀地的人两世的恩惠，完全依靠法令条文的束缚，互相奉承，德政不能施行，刑罚失去威严。蜀地的人专权而恣意行事，君臣之道，逐渐衰败。授予高官表示宠爱，官位无法再升高时，反而被臣下轻视；顺从臣下的要求，施加恩惠到不能满足时，臣下就会轻狂怠慢。因此到了这种破败的地步，实在是因为施行了这样的政策。我如今要树立法令的威严，执行法令，人们才会明白我们的恩德；用爵位限制官员的地位，加爵的人就觉得荣耀。荣耀和恩德互相调节，上下有一定的礼数秩序，治国的主要原则，就因此彰显。”

刘备任命零陵人蒋琬担任广都县长。刘备曾经趁外出游览，突然到达广都，看到蒋琬不处理诸多政务，当时又烂醉。刘备非常恼怒，要判处他死罪。诸葛亮替蒋琬求情说：“蒋琬是国家的栋梁之材，不是治理百里小县的人才。他施政以安定百姓为本，而不是以虚饰为先，希望主公重新对他加以考察。”刘备素来敬重诸葛亮，才没有给蒋琬定罪，只是在仓促中罢免了他的官职。

秋季七月，魏公曹操攻打孙权，留下小儿子临淄侯曹植守卫邺城。曹操替自己的几个儿子选拔官属的规格很高，任命邢颙担任曹植的家丞。邢颙对曹植依据礼仪严格约束，从不退缩，因此与曹植不合。庶子刘桢擅写文章，辞藻华丽，曹植对他非常亲近、喜爱。刘桢写信进谏曹植：“君侯您只顾采撷我华丽的春花，而忘记了家丞的秋实，将为君上招来非议，我的罪过不小，实在感到恐惧。”

魏尚书令荀攸去世。荀攸深沉缜密，善于料事而能明哲自保，自从跟随魏公曹操四处攻占讨伐，经常在帷幄之中献计献策，时人及他的子弟都不知道他曾经献过哪些计策。曹操曾经赞扬说：“荀彧进献好的计策，不被采纳就不罢休；荀攸消除错误的行为，不达到目的不停息。”又说：“荀彧和荀攸这两位尚书令论人之道，时间愈久，愈显出他们的观点可信，我终身不忘。”

当初，枹罕人宋建趁着凉州动乱，自称河首平汉王，更改年号，设立官署，任命各级长官，长达三十多年。冬季十月，魏公曹操派遣夏侯渊从兴国出发讨伐宋建，包围并攻陷了枹罕，将宋建斩杀。夏侯渊又派遣张郃等人渡过黄河，进入小湟中，河西的各部羌人全部归降，进而平定了陇右地区。

献帝自从建都许昌以来，只能够保住自己的帝位而已，身边的随从侍卫全都是曹操的人。议郎赵彦时常为献帝陈述时势，进献对策，魏公曹操因此憎恶他并将他杀害。后来，曹操有事进入殿中见献帝，献帝不胜恐惧，对曹操说：“您如果能够辅佐我，就宽厚一些；否则，您就开恩舍弃我。”曹操脸色大变，于是周旋着请求告辞。汉朝旧制：携带武器的三公在朝见皇帝时，都要由虎贲武士持刀挟持。曹操出殿后，左右相顾，汗流浃背；从此以后不再朝见献帝。

董承的女儿是献帝的贵人，曹操诛杀董承以后，索求他的女儿董贵人，打算杀了她。汉献帝因为贵人怀有身孕，屡次向曹操求情，曹操一概不同意。伏皇后因此心中恐惧，写信给父亲伏完，陈诉曹操残酷地逼迫皇帝的凶恶行径，下令他秘密图谋对付曹操，伏完却不敢采取行动。到此时，事情泄漏，曹操大怒，十一月，派遣御史大夫郗虑手持符节和策书，收缴了皇后的印玺绶带，派尚书令华歆为副手，领兵入宫逮捕伏皇后。皇后禁闭门户，藏在夹墙之中。华歆破门凿壁，拖出皇后。献帝当时正在外殿，引领郗虑坐下，皇后披头散发，光着双脚，一边走一边哭，经过献帝面前诀别说：“不能再次让我活命吗？”献帝说：“我也不知道自己能活到什么时候！”他回头对郗虑说：“郗公，天下竟然有这样的事吗！”就这样把皇后关押在宫中的监狱里，幽禁而死；她生的两个皇子也被鸠杀，她的兄弟以及宗族亲属被处死的有一百多人。

十二月，魏公曹操抵达孟津。

曹操任命尚书郎高柔担任理曹掾。旧法规定：军队征募的兵士逃跑了，要追究他的妻子、儿女。但士兵还是逃亡不止。曹操打算对逃兵加重刑罚，连带追究他们的父母、兄弟，高柔说：“士兵开小差，确实非常可恶，但是听说他们之中也经常有人后悔。我以为应该饶恕他们的妻子、儿女，或许能够诱使他们回心转意。只根据过去的法令，本来就已经断绝了他们返回的希望，倘若再加重刑罚，我担心从今以后，军队中的士兵看到一人逃跑，害怕自己受到牵连而死，也会跟随着逃跑，将不再有人可杀了。这样一来，加重刑罚不仅不能够制止士兵逃跑，反而会导致更多的士兵逃跑。”曹操说：“很好！”停止施行处死逃兵的刑罚。

二十年（乙未，公元215年）

春季正月甲子日，魏公曹操的女儿曹贵人被册立为皇后。

三月，魏公曹操亲自领兵讨伐张鲁，打算从武都进入氐人所居之地，氐人在道路上拦截，曹操派遣张郃、朱灵打败了氐人。夏季四月，曹操从陈仓出散关抵达河池，氐王窦茂率领部众一万多人倚仗险要地势，不肯降服。五月，曹军攻破氐人，并将他们屠杀。西平、金城的守将麹演、蒋石等人一起杀死韩遂，将其头颅献给曹操。

当初，刘备在荆州时，周瑜、甘宁等人屡次劝谏孙权夺取蜀地。孙权派使者对刘备说：“刘璋没有武勇，不能自守，假使曹操占领蜀地，荆州就危险了。我如今打算先攻破刘璋，然后打败张鲁，统一南方，纵使有十个曹操，也不值得我担忧了。”刘备回答说：“益州百姓富裕，地势险要，刘璋虽然软弱却还足以自守。如今若使军队行进在蜀、汉之地，风餐露宿，在万里道路上运载给养，要想战必胜，攻必取，举措不失利，这是孙武和吴起也难以做到的事情。议者看到曹操在赤壁战败，就认为他已经没有什么力量了，不再做长远的谋划。但是如今三分天下曹操已经占据其二，打算到沧海去饮马，到吴地来阅兵，哪里会守着这个局面坐等年老呢！而抗拒曹操的同盟之间却无故互相攻伐，把开启吴、蜀门户的关键借给曹操了，让敌人有机可乘，这不是长久之计。况且我和刘璋同为刘姓皇族，希望凭借祖上的威灵匡扶汉朝。现在刘璋获罪于您，我独自恐惧，不敢听从您的计划，请求饶恕。”孙权没有听信刘备的话，派遣孙瑜率领水军驻扎在夏口。刘备不准许孙权的军队过境，对孙瑜说：“你们如果要攻取蜀地，我将披头散发，隐遁山林，不能失信于天下。”于是派遣关羽屯守江陵，张飞屯守秭归，诸葛亮据守南郡，自己亲自坐镇孱陵。孙权不得已，将孙瑜召回。等到刘备向西攻打刘璋时，孙权说：“这个滑头，竟胆敢搞阴谋诡计！”刘备留下关羽守卫江陵，鲁肃的防区与关羽邻接；关羽多次产生疑虑，鲁肃则经常表示友好使他安心。

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