起玄黓敦牂（公元322年），尽昭阳协洽（公元323年），凡二年。

中宗元皇帝下

永昌元年（壬午，公元322年）

春季正月，郭璞又一次上疏，请求以皇帝皇孙司马衍的出世为理由，下达赦免令，皇帝批准。乙卯日，实行大赦，将年号改为永昌。

王敦让郭璞担任记室参军。郭璞善于卜筮，知晓王敦一定会作乱，自己会因而遭受灾祸，为此十分忧虑。王敦大将军府的幕僚、颍川人陈述死去，郭璞哭得十分悲伤，说：“嗣祖，你的辞世怎么知道不是福呢！”

王敦已经和朝廷相背离，于是羁留、录用在朝中有声望的士人，安排在自己的幕府中。以羊曼和陈国人谢鲲担任长史。羊曼是羊祜哥哥的孙子。羊曼、谢鲲每天饮酒大醉，因此王敦并不委派他们处理具体事务。王敦即将作乱，对谢鲲说：“刘隗奸诈邪恶，将来会给国家带来危害，我想要除掉君王身旁的这个恶人，如何？”谢鲲说：“刘隗确实是祸乱的根本，但他是藏在城中的狐狸、躲在社木中的老鼠，有皇帝保护他。”王敦生气地说：“你才能平庸，哪里明白事关大局的道理！”便派谢鲲外放担任豫章太守，后又把他羁留，不让他前去赴任。

戊辰日，王敦起兵于武昌，给皇帝上疏陈述刘隗的罪行，里面说：“刘隗是奸邪善进谗言的奸人，随意作威作福，妄自生出事端，劳役百姓，士民的赋税和劳役十分繁重，怨声载道。我身居宰辅之职，不能对此坐视不管，于是率兵讨伐。如果刘隗早上授首，众军傍晚就退回。从前商朝天子太甲破坏国家法度，幸好接受了伊尹忠诚的处置，才使商朝的国运再次昌盛。我期望陛下再三深思，那么四海可以安宁，国家永远坚固。”沈充也在吴兴起兵以呼应王敦，王敦让沈充担任大都督，统领东吴的各项军事事务。王敦来到芜湖，又上表陈述刁协的罪行。皇帝非常气愤，在乙亥日下诏说：“王敦凭借国家对他的宠信，胆敢肆意狂妄叛逆，以太甲比拟朕，想禁闭我。是可忍，孰不可忍！我如今亲自统帅六军去诛灭这个大叛贼，有能杀掉王敦的人，封为五千户侯。”王敦的哥哥、光禄勋王含坐着轻便的小船逃跑回到王敦处。

太子中庶子温峤对仆射周说：“大将军王敦这样的行为似乎有某种原因，应当不是太过分吧？”周说：“不是这样。人主原本就并非像尧、舜一样的圣人，怎么能没有任何过错呢？身为臣子，怎么可以用军队来要挟君主呢！这样的举动，怎能说不算叛乱呢！王敦高傲暴虐，无视主上，他的贪欲怎么会停止呢！”

王敦起初发兵时，派使者通知梁州刺史甘卓，与他约定一起沿长江往下游进发，甘卓答应了。等王敦登上船了，甘卓反而不来，派了参军孙双前往武昌劝王敦收兵。王敦惊讶地说：“甘卓从前和我是怎么说的，为什么又更改了？他是担心我对朝廷有危害吧！我现在想的只是剪除奸凶，一旦成功，我会让甘卓获得公爵的爵位。”孙双返回报告甘卓，甘卓心下犹疑。有人对甘卓劝道：“暂时假装答应王敦，等王敦到达京都后再声讨他。”甘卓说：“从前陈敏叛乱，我开始时随从后来又图谋他，议论的人都说我是因害怕逼迫而改变态度，我心中常为此感到羞愧。这次如果还是这么做，如何才能自明其身呢！”

甘卓派人将王敦的图谋告知顺阳太守魏该，魏该说：“我起兵抗击胡人寇贼的原因，正是要对王室效忠。如今王敦发兵针对皇帝，并非我应该参与的。”于是拒绝了。

王敦派参军桓罴游说谯王司马氶，请司马氶担任军司。司马氶叹着气说：“我恐怕是要死了。这里土地荒芜，民众稀少，势单力孤，没有后援，如何能坚持过去呢！然而能够为忠义之事而死，还能再乞求什么呢！”司马氶用文书把长沙人虞悝征召来担任长史，刚好遇到虞悝母亲去世，司马氶前去吊唁，说：“我想征讨王敦，但兵力不足，粮草匮乏，而且我刚到任不久，恩惠和信义还未能润泽民心。您家兄弟在湘州之地堪称豪俊，如今王室正处于危难之中，古时之人在服丧期间，遇到争战之事也在所不辞，您有什么指教我的？”虞悝说：“大王没有因为我们兄弟身份低微而抛弃我们，亲自屈尊光临，我们怎敢不效命！但是鄙州荒芜凋弊，出兵讨伐很难。应当暂时聚集人力坚守，向四方传布讨伐王敦的檄书，这样王敦一定会分兵应对。等他的兵力分散后再筹划攻打，应该可以获胜。”司马氶于是把桓罴关押起来，任命虞悝担任长史，任命他的兄弟虞望担任司马，总领、监护诸军，与零陵太守尹奉、建昌太守长沙人王循、衡阳太守淮陵人刘翼、舂陵令长沙人易雄，一同兴兵讨伐王敦。易雄向四方传布檄书，述说王敦罪行，于是一州之内全部响应司马氶。唯独湘东太守郑澹不听从，司马氶派虞望征讨并将他处斩，用以昭告各地。郑澹，是王敦的姐夫。

司马氶派主簿邓骞去襄阳对甘卓进行游说，说：“刘隗虽然高傲不驯顺，令众人失望，但对国家没有危害。大将军王敦因为人的私怨便起兵对抗朝廷，这正是需要忠义之士尽忠的时期。您被任命为一方的统领，若能禀承君命征伐他的罪责，就能建立齐桓公和晋文公那样的功业。”甘卓说：“齐桓公和晋文公并不是我可以效仿的，然而我的志向是为国尽职，我们应该一起仔细谋划此事。”参军李梁劝甘卓说：“从前隗嚣飞扬跋扈，窦融守住河西之地而尊奉汉光武帝，最终得享福禄。如今将军您在天下人心中有很高的声望，只该按兵不动，等待事情的进展。如果大将军王敦的事情成功，会委任您为一方的统领；不成功，朝廷一定会用您代替王敦。何必担心不会富贵，为什么不用这不战而胜的计策，而在一场战斗中决定生死存亡呢？”邓骞对李梁说：“汉光武帝当时正处于创立大业的初期，因此隗嚣、窦融可以表面臣服，从容观察形势。如今将军您对于朝廷，并不是可以用窦融相类比的；襄阳对于王敦的太府而言，也不如河西那么坚固。一旦王敦把刘隗打败，率军返回武昌，增加戍守石城的兵力，切断荆州和湘州运粮的道路，将军您将去哪里呢！大势在别人手中掌握着，却说自己身处不战而胜的位置，这是闻所未闻之事。何况身为臣子，在国家危难的时候，坐视不救，有这样的道义吗？”甘卓仍然疑虑不决。邓骞说：“现在您既不为道义采取行动，又不遵从大将军王敦的檄令，必然招致祸患，这是人们都能看出来的。况且议者诘难的原因，是对方强大而我方弱小。现在大将军王敦的兵力只有一万多，留守的不足五千，而将军您目前的部众已经超过他一倍。凭借您的威名，率领府下的精兵良将，打着朝廷的符节，敲响军鼓，以顺臣的身份讨伐叛逆，怎么会是王含所能抵抗的！王敦军队若想逆江而上救援，势必相助不及。将军把武昌攻克，就像摧枯拉朽一样，还顾虑什么呢？武昌如果平定，得到那里的军事物资，镇压招抚荆州和江州，以恩德招揽、关怀兵士，使回来的人像回家一样，这是吕蒙之所以战胜关羽的原因。如果放弃必胜的谋略，安坐等待危亡的来临，这不可以说很明智。”

王敦害怕甘卓在后方发动变故，又派参军、丹杨人乐道融前去对他加以邀请，要求务必与他一起东进。乐道融虽然跟从王敦，但憎恶王敦悖逆反叛，于是对甘卓劝说道：“主上亲自处理国家的大小事务，自己派谯王司马氶统辖湘州，并非只任用刘隗。然而王氏专权多年，豁然权势被削弱，便说是被剥夺了职位，背叛恩泽，肆行反叛，举兵对抗朝廷。国家给您十分优厚的待遇，您若与王敦同行，难道不是违反和辜负了君臣大义！活着是叛逆贼臣，死后是愚昧的鬼，永远被宗族、党朋所不耻，不是很令人叹惜吗！为您谋划，不如表面上装做听从他的号令，却火速攻打武昌，大将军王敦的士人部众听说这件事，一定没有交战就自行溃败，便可成就大功。”甘卓本来就不打算追随王敦，听了乐道融的话，便下决心说：“这正是我本来的想法。”于是和巴东监军柳纯、南平太守夏侯承以及宜都太守谭该等人，发布檄书陈述王敦反叛的行为，带领麾下军队加以讨伐。派参军司马和孙双持奉表章上报朝廷，派罗英前往广州，与陶侃相约共同征讨。戴渊在长江西部镇守，率先收到甘卓的书信，写成表文奏上，朝内之人都高呼万岁。陶侃看了甘卓的信，于是派参军高宝率军北上。武昌城内传闻甘卓大军已至，人人都奔逃离散。

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