楚王拓跋建从清河向西进发，屯驻在萧城。步尼公从清河向东进发，屯驻在留城。武陵王刘骏派遣参军马文恭率军前往萧城，江夏王刘义恭派遣军主嵇玄敬率军前往留城。马文恭被北魏军队击败。步尼公遭遇嵇玄敬，领兵直奔苞桥，想要渡过清河向西进发。沛县百姓烧毁苞桥，夜里在树林中敲鼓，北魏军队以为是宋军的大部队来了，争抢着渡过苞水，几乎有一半人被淹死。

刘宋朝廷下诏任命柳元景为弘农太守。柳元景派薛安都、尹显祖先率兵到陕城与庞法起等人会合，柳元景在后方催收粮饷。陕城城池险峻坚固，各路军队围攻而不能占领。北魏洛州刺史张是连提率领部众二万人翻越崤山前来救援陕城，薛安都等人在陕城城南和他交战。北魏派出突击骑兵，各路军队不能抵挡。薛安都很生气，脱去头盔，解下铠甲，只穿大红色的短袖上衣，战马也除去护甲，瞪着眼睛手执长矛，独自驰马冲进敌阵，所到之处无人能够抵挡，北魏士兵从两边射箭也不能射中。薛安都像这样冲击多次，杀伤敌军不可胜数。赶上太阳落山，别将鲁元保率领军队从函谷关赶到这里，北魏军队才撤退。柳元景派副将柳元怙率领步骑兵两千人救援薛安都等人，在夜里到达，北魏军队不知情。第二天，薛安都等人在陕城西南列阵。曾方平对薛安都说：“现在强敌在前方，坚城在后面，这是我们拼死作战的时候。您如果不前进，我就将您斩首。我如果不前进，您就将我斩首！”薛安都说：“好，您说的对！”于是两军交战。柳元怙率领士兵从陕城南城门击鼓呐喊径直杀出，旌旗招展十分壮观，北魏将士非常吃惊。薛安都挺身奋战，受伤流血至肘部凝结，长矛折断了，更换后再次冲进敌阵，各路军队都很振奋。从早晨到太阳偏西，北魏将士溃不成军，大军将张是连提及其将士三千多人被刘宋军斩杀。剩下的北魏士兵逃进河沟淹死了很多，另有两千多人被生擒。第二天，柳元景到达，斥责投降的人说：“你们本来就是中国的百姓，现在却为胡虏效力，没有力量抵抗了才投降，为什么？”北魏降兵都说：“胡虏驱使百姓为他们作战，晚出来的就要被诛灭全族，他们用骑兵逼迫步兵，很多人还没有作战就死了，这是将军亲眼见到的事情。”众将领想要把降兵全部杀死，柳元景说：“现在皇帝的旗帜指向北方，让仁爱的声音作为先导。”他把降兵全部释放遣送回家，他们都高呼万岁离去。甲午日，大军攻占陕城。

庞法起等人进攻潼关，北魏守将娄须弃城逃走，庞法起等人占据潼关。关中豪杰在各地纷纷起兵，四周山中的羌人、胡人都来归降。

刘宋文帝刘义隆认为王玄谟战败撤退，使北魏军队深入国境，柳元景等人不应该独自进攻，就把他们都征召回来。柳元景派薛安都断后，自己率兵回到襄阳。朝廷下诏任命柳元景为襄阳太守。

北魏永昌王拓跋仁攻打悬瓠、项城，占领两地。文帝担心北魏军队攻到寿阳，就征召刘康祖返回。癸卯日，拓跋仁率领八万骑兵在尉武追上刘康祖。刘康祖只有部众八千人，副将胡盛之想要凭借险峻的山势走小路到达寿阳，刘康祖生气地说：“我们到河边搜索敌人，最终也没有找到。所幸的是他们自己送上门来，为什么要躲避他们呢！”于是他们连接战车结成营垒继续前进，刘康祖在军中下令说：“回头看的人斩首，掉转方向的人砍脚！”北魏军队从四面围攻，将士们都拼死作战。从早晨到下午，大军杀死北魏士兵一万多人，流血没过脚踝。刘康祖身负十处创伤，斗志却更加昂扬。北魏将剩下的将士分为三组，轮流休息和作战。正赶上夜幕降临风势迅猛，北魏用骑兵运草焚烧战车连营，刘康祖随时补缺。有一支流箭射穿刘康祖的脖子，他从马上坠落而死，其余士众不能作战，军队最终溃散，北魏军队追击拦截将其斩尽杀绝。

南平王刘铄派左军行参军王罗汉率领三百人戍守尉武。北魏军队赶到，众人想要依靠附近的低矮树林自保，王罗汉认为自己受命驻守这里，不能离开。北魏军队攻入尉武生擒王罗汉，用铁链锁住他的脖子，派卫士看守他。王罗汉在夜里砍断卫士的脖子，抱着铁链逃到盱眙。

北魏永昌王拓跋仁进军逼近寿阳，纵火焚烧劫掠马头、钟离两地。南平王刘铄绕城坚守。

北魏军队在萧城，距离彭城有十几里。彭城守军虽然多，但是粮草少，太尉江夏王刘义恭想要放弃彭城返回南方。安北中兵参军沈庆之认为历城兵少粮多，想要组成载有箱子的车阵，派精锐士兵在外侧护卫，护送江夏王和武陵王及其妃子和女儿直奔历城。再分兵给护军萧思话，让他留守彭城。太尉长史何勖想要带着部下和财物奔向郁洲，从海路返回京师。刘义恭离开的决心已定，只是对这两点提议一直没有决断。安北长史沛郡太守张畅说：“如果我们可以到达历城、郁洲，我怎么敢不高声赞同！现在城里缺少粮草，百姓都有逃命的想法，只是因为封锁严密，想离开却没有出路罢了。百姓一旦动身，就会各自逃散，我们想让他们到达要去的地方，怎么能够办得到呢！现在军中粮草虽然很少，但是短期内还不会用尽。哪能舍弃安全的办法而走上危亡的道路呢？如果一定要这样做，我请求割开脖子用鲜血玷污您的马蹄。”武陵王刘骏对刘义恭说：“叔父既然身为统军的主帅，去和留不是我能干预的。道民愧居城主之位，如果抛弃军镇逃跑，实在没脸回朝廷复命。我一定会和彭城共存亡，张长史的话不能不听。”刘义恭于是留了下来。

壬子日，北魏主拓跋焘抵达彭城，在戏马台上设立毡帐来瞭望城内的情况。

马文恭战败时，队主蒯应被北魏军俘获。北魏主派蒯应到彭城小市门向守军索取酒和甘蔗，武陵王刘骏给了他，顺便向北魏索取骆驼。第二天，北魏主派尚书李孝伯来到彭城南门，送给刘义恭貂裘，送给刘骏骆驼和骡子，并且说：“魏主问候安北将军，可以暂且出城见我。我们也不会攻打这座城，何必为此使将士们辛苦劳累，严加防备到这种地步呢！”刘骏派张畅打开城门出去见李孝伯，说：“安北将军问候魏主，经常等待当面倾诉的机会，只因为身为大臣不能随便和境外的人交往，很遗憾暂时不能详尽诉说心里话。备战防守是边境军镇的正常举措，只要使人民快乐而能役使他们，那么付出劳苦也没有怨言了。”

北魏主又索取柑橘以及借用赌博器具，刘义恭把这些东西都送给对方。北魏主又送来毛毯和九种盐和胡人做的豆豉。北魏又借用乐器，刘义恭回答对方说：“奉命身在军旅，没有带来乐器。”李孝伯问张畅：“为什么匆忙关闭城门拉起吊桥？”张畅说：“二位大王认为魏主的营垒还没有建好，将士还很疲惫。这里有十万精锐士兵，担心他们轻率地出击凌辱贵国将士，所以把城门关闭了。等贵国人马休整好，然后我们共同治理沙场，约定日期游戏一场。”李孝伯说：“宾客很有礼貌，可以由主人选择日期。”张畅说：“昨天我们看见众宾客来到城门附近，并不算有礼貌。”

北魏主拓跋焘派人前来传话说：“问候太尉、安北将军，为什么不派人到我的营中？我们双方的感情，虽然不能尽情倾诉，但是也应该见识我的实力，知道我的年龄，观察我的为人。如果不能派众属官过来，也可以派仆役前来。”张畅以二王的名义回答说：“魏主的体貌特征和才能实力，我们早就从来往的使者口中得知了。李尚书亲自奉命前来，不用担心双方不能尽情倾诉，所以我们不用再派使者过去。”李孝伯又说：“王玄谟只是一个庸才罢了，南朝为什么把这样重要的事情交给他，导致军队溃败奔逃呢？自从我军入境七百多里，主人竟然不能进行一次抵抗。邹山的险要坚固，是贵国可以依靠的，我们的先锋部队刚开始靠近，崔邪利就立即躲进洞穴，被我们的众将领倒着拖了出来。魏主赐他不死，现在他也随军来到了这里。”张畅说：“王玄谟只是南朝的偏将，不能称得上人才，只是让他做大军的前导，大军还没有赶到，黄河当时已经结冰，王玄谟趁着夜色撤兵返回，才导致兵马发生小规模的混乱罢了。崔邪利被俘，对我国有什么损失呢！魏主亲自率领十万部众才制服一个崔邪利，还值得炫耀吗！知道进入我国境内七百里却没有遇到抵抗，这正是出自太尉的神机妙算，以及镇军将军的高明策略，用兵有机密，不便相告。”李孝伯说：“魏主不会围攻这座城，会亲自率领大军直奔瓜步。南方的事情如果处理好，彭城就不用我们围攻。如果我军没有取得胜利，彭城也不是我们所需要的。我们现在要南下喝长江和太湖的水来解渴了。”张畅说：“去或留的问题，请贵国自便。如果胡虏的战马能够喝到长江水，那真是没有天理了。”

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