南郡王刘义宣抵达鹊头，沈庆之送来鲁爽的首级给他看，同时还写信给他说：“我负责镇守一方，可是在我的辖区内生出事端。近日我姑且率领轻装部队，前去消灭暴乱，兵锋一到，逆贼鲁爽就献出首级。您和他情谊非常深厚，或许还想和他相见，在他的容貌还能辨认的时候，我特意把他送来。”鲁爽家几代人担任将领，骁勇善战，号称万人敌。刘义宣和臧质听说鲁爽已死，都感到惊慌恐惧。

柳元景驻军采石。王玄谟因为臧质的军队实力强大，就派使者向朝廷请求增兵，孝武帝刘骏派柳元景进驻姑孰。

太傅刘义恭写信给刘义宣说：“从前殷仲堪交出兵权，桓灵宝不久就危害他的全族。王孝伯坦诚相待，刘牢之转身就背叛他使其失败。臧质从小就没有好品行，这是弟弟最清楚的。现在他凭借西楚的强大兵力，图谋他自己的私利。他凶险的阴谋如果得逞，恐怕他就不再是池塘里的一条小鱼了。”刘义宣从此对臧质产生疑心。五月甲辰日，刘义宣到达芜湖，臧质进献计策说：“现在出动一万人攻取南州，梁山就会被隔断。把这一万人留在梁山，王玄谟一定不敢轻举妄动。我在长江上击鼓划船，直奔石头城，这是上策。”刘义宣将要采纳。刘谌之私下对刘义宣说：“臧质请求做先锋，他的目的很难预料。不如出动全部精锐士兵攻打梁山，事成之后再长驱直入，这才是万全之策。”刘义宣于是没有采纳臧质的建议。

冗从仆射胡子反等人镇守梁山西部的营垒，正逢西南风猛烈，臧质就派他的部将尹周之进攻梁山西部的营垒。胡子反刚好渡江到梁山东岸同王玄谟议事，听到消息后，立即飞奔返回。偏将刘季之率领水军殊死搏斗，向王玄谟求援，王玄谟没有派兵营救。大司马参军崔勋之竭力争取，王玄谟才派崔勋之和积弩将军垣询之前去救援。快要抵达时，城池已经被攻陷，崔勋之、垣询之都战死了。垣询之，垣护之的弟弟。胡子反等人逃奔回东岸。臧质又派他的部将庞法起率领几千名士兵直取南浦，想要从后面包抄截杀王玄谟。游击将军垣护之率领水军和叛军交战，将其击败。

朱脩之切断马鞍山的道路，占据险要位置固守阵地。鲁秀攻打朱脩之而不能取胜，却屡次被朱脩之击败，于是回到江陵，朱脩之率军紧随其后。有人劝朱脩之加紧追击，朱脩之说：“鲁秀，骁勇的将领。野兽走投无路就会扑咬，我们不可以追得太紧”。

王玄谟派垣护之向柳元景告急说：“西城守不住了，只剩下东城的一万人。贼寇的兵力比我们多几倍，敌强我弱不能抗衡。我想退回姑孰，去和您合力抵挡敌人，再商议进攻的问题。”柳元景不批准，说：“贼寇的力量正强，我们不可以率先后退，我会披上铠甲赶赴战场。”垣护之说：“贼寇认为南州有三万人，可是将军麾下只有十分之一，如果赶往贼寇的营垒，真实情况就暴露了。王豫州一定不能派兵过来，不如分出一些士兵去援助他。”柳元景说：“好！”于是柳元景留下老弱士兵自守，而把全部精锐士兵都派出去援助王玄谟，竖起很多旗帜。梁山守军望过去以为来了几万援军，他们都认为建康的军队都赶来了，军心这才安定。

臧质自己请求去攻打东城。谘议参军颜乐之劝刘义宣说：“臧质如果又攻占东城，那么大功就都归他一人所有了。应该派麾下将士前去。”刘义宣就派刘谌之和臧质共同进攻。甲寅日，刘义宣抵达梁山，在西岸驻军，臧质和刘湛之进攻东城。王玄谟督率各路军队与叛军展开激战，薛安都带领突击骑兵率先冲入敌阵的东南部，攻陷那里，将刘谌之斩首；刘季之、宗越又攻陷敌阵的西北部，臧质等人的军队惨败。垣护之烧毁长江上的船只，浓烟和火焰罩住了江水，蔓延到西岸，敌军的营垒几乎化为灰烬。各路大军抓住有利形势发动进攻，刘义宣的军队也溃败了。刘义宣乘坐一只小船逃跑，他关闭船上的窗户哭起来，荆州将士还有一百多只船跟在后边。臧质想要去见刘义宣商议事情，可是刘义宣已经逃走，臧质不知道该怎么做，也逃跑了，他的部众全部投降或逃散。己未日，朝廷解除戒严。

癸亥日，刘宋朝廷任命吴兴太守刘延孙为尚书右仆射。

六月丙寅日，北魏主拓跋濬前往阴山。

臧质逃到寻阳，烧毁官舍，带着妻妾歌妓向西逃去，他派自己最信任的奴仆何文敬率领残余士兵在前面开路，来到西阳。西阳太守鲁方平欺骗何文敬说：“朝廷的诏书说只抓捕罪魁祸首，对其他人不再追究。你不如逃走算了。”何文敬丢下兵众逃走了。臧质此前让他的妹夫羊冲担任武昌郡守，他前去投奔。羊冲已经被郡丞胡庇之所杀，臧质没有地方可以投奔，于是逃到南湖。他们采摘湖里的莲子吃，追兵赶到，就用荷叶遮住头，把身体没在水里，只露出鼻子。戊辰日，军主郑俱兒望见臧质，拉弓射箭，正中心口，士兵乱刀砍去，臧质的肠胃流出来和水草缠绕在一起，他的头被砍下送到建康，子孙都被斩首示众。朝廷同时还将臧质的党羽乐安太守任荟之、临川内史刘怀之、鄱阳太守杜仲儒诛杀。杜仲儒，杜骥哥哥的儿子。功臣柳元景等人获得的封赏各有差别。

丞相刘义宣逃到江夏，听说巴陵驻有军队，又逃回江陵，部众快要逃光了，他和十几个随从徒步行走，脚疼得不能继续前进，向百姓租借没有顶篷的车子载着自己赶路，沿途讨饭充饥。到达江陵城外，派人前去通报竺超民，竺超民准备天子仪仗部队出来迎接刘义宣。当时荆州还有一万多名士兵，侍从翟灵宝劝刘义宣去抚慰将士，告知“臧质违反命令，导致失败，现在整顿军队，准备下一步行动，当年汉高祖经历上百次失败，最终成就帝王大业”。可是刘义宣忘记了翟灵宝对他说的话，误说成“项羽经历上千次失败”，众人都捂着嘴偷笑。鲁秀、竺超民等人还想收拢残余士兵再次进行决战，可是刘义宣郁闷沮丧，总是魂不守舍，进入屋子里就不再出来，身边的心腹之人也逐渐背叛离去。鲁秀向北逃去，刘义宣不能自己独立，想要和鲁秀一起逃走，于是带着儿子刘慆以及换上男人衣服的五个爱妾随行。城内一片混乱，双方短兵相接，刘义宣害怕，从马上坠落，于是步行前进。竺超民把他们送到城外，又把一匹马交给刘义宣，返回城里防守。刘义宣找不到鲁秀，身边的侍从都抛弃了他。夜里，刘义宣又回到南郡空无一人的官署。第二天早上，竺超民把他逮捕送交刺奸。刘义宣在监狱里，坐在地上叹息说：“臧质这个老奴才害了我！”他的五个爱妾不久后被押出去，刘义宣哭喊着，对狱吏说：“平时的日子不算艰苦，今天和她们分别才是艰苦的开始。”鲁秀的部众也逃散了，他不能再向北去，又回到江陵，城上的守军向他射箭。鲁秀投水自尽，守军砍下他的首级。

刘宋朝廷诏令右仆射刘孝孙出使荆、江二州，识别善恶曲直，就地实施奖惩，并且分割二州的土地，拟议再设置一个新州。

当初，晋朝向江南迁徙，以扬州为京畿地区，粮食布帛都由扬州提供。晋朝又以荆州、江州为军事重镇，精锐部队都聚集在二州，经常派大将驻守那里。这三州的户口数，占江南地区总数的一半。孝武帝刘骏嫌这些地区实力过于强大，所以想要分割它们。癸未日，朝廷将扬州的浙东五郡分出设立东扬州，治所在会稽；又分出荆州、湘州、江州、豫州中的八郡设立郢州，治所在江夏；裁撤南蛮校尉，将其所属军队调回建康。太傅刘义恭建议将郢州治所设在巴陵，尚书令何尚之说：“夏口位于荆州、江州的中间，朝向沔口，连通雍州、梁州，实际上是一个重要的渡口。自古以来这里就是军事重镇，基础稳固不易改变，已经有现成的城池，水面广大可以容纳船只，治所设在这里很方便。”孝武帝采纳了他的建议。不久荆州、扬州因此而空虚衰落。何尚之请求恢复二州原来的辖区，孝武帝没有批准。

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