邓琬性情愚昧，品性卑劣，既贪婪又十分吝啬。得以执掌大权以后，父子二人出卖官职来搜刮财富，将自己家的婢女奴仆派到市场上贩卖商品赚钱；痛饮狂歌，尽情赌博，不分昼夜地娱乐；骄傲自大，惟我独尊，有宾客到访，有十余天都不能见面的；内部事宜全都托付给中书舍人褚灵嗣等三人，这群小人肆意横行，作威作福。于是无论官员还是百姓无不忿恨，内外都不跟他一条心。

邓琬命令孙冲之率领龙骧将军薛常宝、陈绍宗、焦度等一万大军作为前锋，在赭圻驻守。孙冲之在行军路上给晋安王刘子勋上书说：“船只已经准备妥当，粮草武器也已经配备齐全，三军振奋，人人唯恐落后，以死回报晋安王；如今即将张满篷帆，直接攻取白下。请命令陶亮领兵日夜兼程，彼此相接，分别占据新亭、南州，一次总攻就可以平定。”刘子勋増授孙冲之为左卫将军；委任陶亮为右卫将军，统帅郢、荆、湘、梁、雍五个州的军队，总共两万人，一同东下。陶亮原本没有智谋才能，得知建安王刘休仁亲自领兵逆江而上，殷孝祖也随后赶至，于是不敢前行，在鹊洲驻扎。

殷孝祖自认为普天之下只有自己最忠心，于是经常欺负羞辱别的将领，建康军中有父子兄弟身在寻阳地区的，殷孝祖想要全都逮捕审讯。军心因此涣散，将士十分不满，不肯服从他的号令。宁朔将军沈攸之，对内抚慰官兵，对外与别的将领和睦共处，大家都非常信赖他。每一次殷孝祖出战，常常将能够显示他高贵身份的云盖及战鼓随身携带，军中同僚和士兵们都互相说：“殷孝祖可以说是‘死将’，他与敌人对战，却带着奢华的仪仗队，主动将自己暴露在外，要是敌人能够选出十名优秀的弓箭手，同时射箭，就算他不想死，可怎么可能呢？”三月庚寅日，建康军水陆两军同时进发，对赭圻发动进攻；陶亮等领军前来支援，殷孝祖在对战之中被流箭射中，阵亡。军主范潜率领五百士兵归降陶亮，军士都很震惊，人人都说沈攸之应当接过殷孝祖的指挥权。

当时，建安王刘休仁在虎槛驻军镇守，派宁朔将军江方兴、龙骧将军襄阳人刘灵遗分别统帅三千人马，到赭圻去。沈攸之认为既然殷孝祖已经战死，那么叛军陶亮等一定会乘胜发动攻击，要是第二天官军还没有主动发动进攻的话，就会对敌人暴露出自己实力不足的弱点。江方兴的声望、地位与自己一样，绝对不会甘心屈居自己之下，而军事行动不统一，正是致使失败的原因。于是率领属下各个将领拜访江方兴，说：“如今四面八方纷纷出兵造反，朝廷所保有的不过百里之地。朝廷能够依靠的也只有殷孝祖一人，没有想到，双方刚一交手，他就丧身于兵马之下，文武百官全都士气不振，朝野人士胆战心惊。朝廷大事是否能够取得成功，就在明日一战；要是战而不胜，朝廷势必会彻底瓦解。关于明日之战，将领中有人说应当由我指挥，但是我自问没有魄力，无论是才能还是智谋都比不上你。因此现在我们打算推选你担任统帅，大家同心同力。”江方兴非常高兴，满口答应下来。沈攸之告辞出来之后，各位将领都对他抱怨，沈攸之说：“我只是希望能够挽救国家，怎么能够计较职位的高低！而且，我可以向他低头，但是他肯定不会向我低头，怎么能够先自己内斗起来呢！”

孙冲之对陶亮说：“殷孝祖作为一员猛将，刚一交战就阵亡，这说明天下大事已成定局了，无需再战，如今就应当直接攻取京都。”陶亮没有同意。

辛卯日，江方兴率领各将领对叛军发动攻击，建安王刘休仁又派出主帅郭季之、步兵校尉杜幼文、屯骑校尉垣恭祖、龙骧将军京兆人段佛荣等三万人前去支援助战。从凌晨起一直厮杀至中午，将叛军击溃，朝北追击一直到姥山才回来。杜幼文，是杜骥的儿子。

叛军孙冲之在巢湖口及白水口两地修建了两座城池，主帅竟陵人张兴世对该地发起进攻并攻克。

壬辰日，明帝颁布诏书将沈攸之提拔为辅国将军、假节，取代殷孝祖统领前锋诸军事。

陶亮得知巢湖口、白水口沦陷的消息，十分惊恐，赶快命令孙冲之撤退回鹊尾，而让薛常宝等留守赭圻防卫；在此之前，修建在姥山和各山冈的军营堡垒要塞，也各自解散撤走，士兵都回归原部队，一同守卫浓湖。

当时战争四起，国家财力不足。因此号召百姓捐出钱粮，按照捐献的多少，分别委任他们到荒芜偏远的地方担任郡守、县令和五品到三品之间的闲散官职，各有不同。

军中缺少粮草，建安王刘休仁为了安抚军心，激励将士，将物品平均分配，悼念死者，问候伤员，亲自抚恤。因此十万大军，并没有生出叛离之心。

邓琬派出豫州刺史刘胡率领三万步兵，两千精锐骑兵，向东前进至鹊尾驻扎，再加上之前原有的士兵，共计十多万人。刘胡，是一名老将，勇猛并且极具谋略，多次立下战功，无论将领还是士兵都十分敬畏他。司徒中兵参军冠军人蔡那的儿子及弟弟都在襄阳。每次刘胡出去作战，都把蔡那的儿子在城外悬挂起来，但是蔡那依旧猛烈地发动攻击，丝毫没有顾忌。吴喜将三吴平定以后，又率领五千多人，连带军用物资，朝西前去支援刘休仁，在赭坼驻军。

薛索兒率领一万余名步、骑兵从睢陵横渡淮河，逼近青、冀二州刺史张永的军营。丙申日，明帝下诏命令南徐州刺史桂阳王刘休范统领北讨诸军事，到广陵驻军，又命令萧道成领兵前去支援张永。

戊戌日，建康官军把寻阳王刘子房自会稽押解至建康。明帝下令赦免他，将他贬为松滋侯。

庚子日，北魏委任陇西王源贺为太尉。

明帝派出宁朔将军刘怀珍带领龙骧将军王敬则等五千名步、骑兵，前去支援刘勔对寿阳发动进攻，将庐江太守刘道蔚杀死。刘怀珍，是刘善明的侄儿。

中书舍人戴明宝对明帝举荐派主将竟陵人黄回募集兵马，对叛军发动攻击，将寻阳政权委任的马头太守王广元斩杀。

前一任奉朝请寿阳人郑黑，在淮河上游发兵，拥护建康朝廷，东面抵抗寿阳的殷琰，西面抵抗在悬瓠驻守的常珍奇。乙巳日，明帝委任郑黑为司州刺史。

殷琰派出属下刘顺、柳伦、皇甫道烈、庞天生等共计八千名骑兵、步兵，在东面的宛唐驻守；刘勔率领各路人马，一同进军，在距离刘顺军营仅数里的地方安营扎寨。当时，殷琰所派出的各路部队统一归刘顺领导，只是由于皇甫道烈原本是本地的土豪，柳伦原本是建康官军的军士，但是刘顺出身低微，因此没有让他统领这两支部队。刘勔刚到的时候，营垒还没有建好，刘顺想要发动攻击，但是皇甫道烈、柳伦都反对，刘顺又不能独自出击，只得作罢。等到刘勔结束筑营之后，已经失去进攻的时机了，于是两军相持坚守。

壬子日，建康朝廷下令严禁新钱的流通，专用古钱。

沈攸之带领各路兵马将赭圻包围。薛常宝等部粮草耗尽，向刘胡请求支援；刘胡用布袋盛米，捆绑在木排及船舱上，之后刻意将船弄翻，船底朝上顺流而下，救济薛常宝。沈攸之怀疑河上如此多翻船中有诈，于是派人将翻船及木排打捞上来，截获了很多袋米。丙辰日，刘胡带领一万名步兵，趁着夜色，开山掘路，将米装进布袋之中，给赭圻送去。天快要亮的时候，到达赭圻城下，但是中间还有一条小沟隔着，无法进城。沈攸之带领各军进行截击，拼死作战，刘胡兵败，将粮食武器都丢弃了，沿着山逃走，有很多人被杀被抓。刘胡负伤，一个人回营。薛常宝等惊恐不安，夏季四月辛酉日，将城门打开突围，逃回到刘胡军营。沈攸之将赭圻城攻下，将宁朔将军沈怀宝等杀死，接受降军几千人。寻阳政权的将领陈绍宗乘坐一条小船逃跑，投靠鹊尾。之后，建安王刘休仁自虎槛来到赭圻驻军。

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