萧道成率领前锋军来到新亭驻守，张永前往白下驻守，前南兖州刺史沈怀明守卫石头，袁粲、褚渊驻卫宫城，加强防御。时间急迫，点发武器已来不及，不得不把南北两个大军械库打开，任凭将士们自己任意挑选。

萧道成来到新亭，开始修筑工事，但未能完成。辛卯日，刘休范的先锋军已经到达新林，萧道成将衣服脱掉睡觉，以使军心安定，从容不迫地将白虎幡拿出来，来到西城墙上，命令宁朔将军高道庆、羽林监陈显达和员外郎王敬则，带领舰队迎战刘休范，获得的战果十分可观。壬辰日，刘休范从新林登岸，其部将丁文豪请求刘休范直接攻打台城，刘休范不答应，另派丁文豪手下其他将领攻打台城，而自己率领大军向新亭萧道成的营垒发起进攻。萧道成领兵全力抵抗，从上午巳时战斗到午时，叛军的攻势更加凶猛，官军逐渐难以支撑，部众全都惊恐失色。萧道成说：“贼寇虽然人多，却杂乱无章，不久我们就会击败他们。”

刘休范穿着白色便服，坐在两人抬的轻便小轿上，亲自来到新亭南面的临沧观，随行只带几十名卫士。官军屯骑校尉黄回和越骑校尉张敬兒，商量到刘休范处诈降，以便对他偷袭。黄回和张敬兒说：“刘休范的性命可以由你来取，我从前发过誓，绝不杀亲王！”张敬兒把这预谋向萧道成报告，萧道成说：“你要是能成功，就把本州作为给你的赏赐。”张敬兒于是与黄回出城南下，放下兵器，一边跑一边大喊“投降”。刘休范非常高兴，叫二人来到轿旁，黄回装出传达萧道成密旨的样子，刘休范相信了，把两个儿子刘德宣和刘德嗣送到萧道成那里充当人质。两个儿子一到，萧道成立即斩了他们。刘休范让黄回、张敬兒留在身边，其亲信李恒和锺爽都进行劝阻，刘休范并不听从。这时刘休范天天都饮酒，黄回看刘休范并不防范，便给张敬兒使了一个眼色，张敬兒将刘休范防身的佩刀抽出，将刘休范的人头砍下，侍卫人员慌乱地逃窜，张敬兒骑马飞驰，带着刘休范的头颅回到新亭。

萧道成命令队主陈灵宝送刘休范的人头返回宫城。陈灵宝途中与刘休范的军队遭遇，情急之下把刘休范的人头扔到路旁的水沟里，逃出后抵达宫城，高声喊道：“乱事已经平定！”但是缺少刘休范的人头做证，人们都不相信是真的。刘休范的将士对主帅已死也并不知情，将领杜黑骡攻打新亭，攻势越来越猛烈。萧道成在射堂，叛军司空主簿萧惠朗率领数十人组成的敢死队将东门突破，径直向射堂进逼。萧道成上马，率领部下力战，萧惠朗这才撤兵，萧道成得以再次将新亭城池保住。萧惠朗是萧惠开之弟，其姐为刘休范之妃。萧惠朗的哥哥、黄门郎萧惠明这时正担任萧道成的军副，在城中驻防，他并不认为自己会受到猜疑。

萧道成同杜黑骡交战，从午后一直打到第二天天明，流箭飞石，持续不停。当天夜里，下起大雨，互相听不到战鼓和呐喊声。将领兵卒整个日夜不吃不睡，而军中马匹在夜里受惊，跑到马厩外，满城奔跑。萧道成在指挥部手中拿着蜡烛，正襟危坐，不停地厉声呵斥，竟达到四五次那么多。

叛军将领丁文豪，在皂荚桥将官军击败，一直行进到朱雀桁南。杜黑骡也将新亭舍弃，并北上抵达朱雀桁与丁文豪会师。朝廷右军将军王道隆率领羽林禁卫军中的精兵，在朱雀门内驻守，见形势危急，立即召驻守石头的鄱阳忠昭公刘勔支援。刘勔抵达后，命令将朱雀桁撤除，阻挡叛军的进攻。王道隆愤怒地说：“贼兵已至，只应当予以痛击，怎么可以将浮桥撤除，先使自己处于劣势！”刘勔不敢对这位得宠的显贵有所顶撞，便不再说什么。王道隆催促刘勔发起进攻，刘勔过朱雀桁南下，战败被杀。杜黑骡等反叛的军队乘胜渡过秦淮河，王道隆弃军逃跑，向台城奔去，杜黑骡追赶，将王道隆斩杀。黄门侍郎王蕴受了重伤，倒在御水河边，幸好有人将他救起逃脱，才得以保命。王蕴是王景文兄长之子。于是，朝廷内外，人心很受震动。民间到处都有这样的传闻：“宫城已被攻陷”。白下、石头的守军全都溃散了，张永与沈怀明逃回。宫中又有新亭也已被攻陷的传言，皇太后握着小皇帝的手，边哭边说：“天下已经败落！”

此前，月亮侵犯右执法星，太白金星侵犯上将星，有人劝说刘勔辞去官职。刘勔说：“我扪心对自己的行为进行检讨，对天地神明无愧，如果一定有灾难到来，也是躲不掉的！”刘勔晚年时，追求高雅，修建林荫花园、建筑亭台楼阁，命名为东山，从世俗杂务中脱身，将部下遣散。萧道成劝刘勔说：“将军奉先帝遗命，辅助幼主，在这样艰难的日子里，却沉醉于悠闲的生活，将自己的羽翼翦除，一旦有大事发生，后悔都来不及！”刘勔不以为然，果然战败身死。

甲午日，抚军长史褚澄将东府门打开迎接叛军，拥戴安成王刘准将东府占据，声称桂阳王刘休范有令：“安成王原本是我儿子，不许侵犯。”褚澄是褚渊之弟。叛军将领杜黑骡一直领兵来到杜姥宅。中书舍人孙千龄将承明门打开出来投降，宫里和朝廷，十分混乱。当时，国库已十分空虚，皇太后、皇太妃剔捡出宫中所有的金银财宝器物，当成赏赐，无奈军士已斗志全无。

不久，丁文豪的军队得到刘休范已经被杀的消息，慢慢地后退为解散做准备。丁文豪厉声说：“难道我独自就不能夺取天下！”许公舆谎称桂阳王刘休范未死，此时正在新亭，官民惊恐疑虑，纷纷向新亭奔去，把萧道成的大营误认为刘休范的大营，呈递名帖求见的人，多达数千。萧道成看到这种情况，烧掉了全部名片，来到北城门上，对众人说：“刘休范父子已在昨天被杀，尸体被扔到了劳山南冈下。我是平南将军萧道成，各位不妨都看清楚了。名片都已被烧毁，无须担心惧怕。”

萧道成命令陈显达、张敬兒与辅师将军任农夫、马军主东平人周盘龙等领兵从石头渡过秦淮河，自承明门进入宫中保卫宫廷和朝廷各机构。袁粲对诸位将领慷慨激昂地说：“如今，贼寇已经逼至眼前，而人心离散，我接受先帝托孤之命，不能使国家安定，只有与各位一起为国效命。”穿上铠甲，跨上战马，准备冲到外面。陈显达等领兵出战，与叛军交战，在杜姥宅将杜黑骡打得大败，陈显达的眼睛被一支流箭射中。丙申日，张敬兒等又在宣阳门将叛军打败，斩杀杜黑骡和丁文豪，乘胜将东府攻克，平定了全部叛党余孽。萧道成整顿士卒，返回建康。百姓夹道围观，说：“就是这位将军保全了国家啊！”萧道成和袁粲、褚渊、刘秉一起上表引咎辞职，朝廷不批准。丁酉日，将解除戒严，实行大赦。

柔然派使节前来拜访。

六月庚子日，将南平将军萧道成升任为中领军、南兖州刺史，留在京师建康驻守，并与袁粲、褚渊及刘秉四人轮流到宫中值班，裁决政务，当时号称“四贵”。

桂阳王刘休范起兵反叛时，命令道士陈公昭撰写《天公书》，题曰“沈丞相”，送到荆州刺史沈攸之手下守门的人手中，沈攸之并未打开看，就对送书人进行搜捕，深究调查，最后将陈公昭捉拿，把他送交朝廷。等到刘休范反叛，沈攸之与其同僚门客说：“刘休范必然声称我响应他的反叛，如果不奋身勤王，定会增加朝野对我的误解。”便会同南徐州刺史建平王刘景素、郢州刺史晋熙王刘燮、湘州刺史王僧虔和雍州刺史张兴世，一起举兵，讨伐刘休范。刘休范将中兵参军毛惠连等留在寻阳守卫。刘燮命令中兵参军冯景祖领兵攻打毛惠连。癸卯日，毛惠连等开门投降，冯景祖将刘休范的两个儿子诛杀，各州才撤回军队。刘景素是刘宏之子。

乙卯日，北魏颁布诏书说：“下等小民，凶残暴戾，从不顾及亲属，一人作恶，使全家遭祝。朕身为百姓的父母，感到十分怜悯哀痛。从今开始，若不是谋反、大逆、外叛及其他罪行，只处罚一人。”于是，将灭门、灭房的诛戮撤销。

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