三月戊申日，丹杨人陶弘景去世。陶弘景具有渊博的学识，掌握多项才艺，对养生术很有兴趣。他曾担任南齐的奉朝请，之后又主动辞官，隐居在茅山。梁武帝早年曾与他交游，等到成为皇帝后，总是给予他不同寻常的恩惠和礼遇，每当收到他的来信，都要先点上香然后再虔诚地阅读。梁武帝多次亲自写信邀请陶弘景到朝廷担任官职，陶弘景始终都不接受。每当国家有吉祥或不祥的征兆出现时，或者有出征讨伐这类大事时，梁武帝必然事先向他咨询，有时在一个月内两人要通信数封，当时的人们称他为“山中宰相”。陶弘景在去世前，写了一首诗说：“王衍任情放诞，何晏议论虚空。岂能想到昭阳殿，竟然作了单于宫。”在那个时代，不论大小官员，都喜欢谈论玄理，不喜欢学习与带兵打仗有关的东西，所以陶弘景写诗通过魏晋时期的事情对梁朝加以影射。

甲寅日，东魏将华山王元鸷任命为大司马。

西魏将凉州刺史李叔仁任命为司徒，将万俟洛任命为太宰。

夏季四月乙未日，朝廷将骠骑大将军、开府同三司之仪元法僧任命为太尉。

尚书右丞考城人江子四给梁武帝呈上封装好的秘密奏折，在奏折中对国家在政治方面的得失进行了详细的阐述。五月癸卯日，梁武帝颁布诏书，说：“古人有言，‘房屋从顶上漏雨，屋下人会察觉’，如果我有过错，自己未必能够察觉，江子四等人在密封奏折中所说的情况，可由尚书时时清查，只要是于百姓有害的事，就应当及时奏报。”

戊辰日，东魏高盛去世。

西魏越勒肱去世。

西魏秦州刺史万俟普和他担任太宰的儿子万俟洛、豳州刺史叱干宝乐、右卫将军破六韩常及他们所督率的三百名将领一起前往东魏投奔，丞相宇文泰率领轻装骑兵追击，一直追到黄河北面一千余里的地方，然而没能追上，无奈返回。

秋季七月庚子日，东魏实行大赦。

梁武帝对待从北魏归降的将领贺拔胜等人十分优厚，贺拔胜请求率军讨伐高欢，梁武帝没有批准。贺拔胜等人希望返回北方，从前的荆州大都督抚宁人史宁告诉贺拔胜说：“只要是朱异说的话，皇上没有不听从的，请你与他交好。”贺拔胜接受了他的意见。后来，梁武帝同意了贺拔胜、史宁以及卢柔都回北方去，还亲自来到南苑为他们饯行。贺拔胜对梁武帝的大恩牢记在心，从此再见到向南方去的飞禽走兽，一律不放箭射杀。他们走到襄城时，东魏丞相高欢命令侯景率领轻装骑兵加以拦阻，贺拔胜等人将木船丢弃后另走山路逃了回去，跟随的人挨饿受冻，死在路上的有一大半。他们克服了千辛万苦，抵达长安后，到皇宫去请罪。西魏文帝拉着贺拔胜的手，抽噎着说：“朕流离颠簸，是上天意愿，并非你们的过错。”丞相宇文泰推举卢柔担任从事中郎，同苏绰一起掌管机密事务。

九月壬寅日，东魏指派定州刺史侯景兼任尚书右仆射和南道行台职务，督率诸将攻打梁朝。

西魏将扶风王元孚任命为司徒，将斛斯椿任命为太傅。

冬季十月乙亥日，梁武帝颁布诏书命令大举讨伐东魏。东魏的侯景率领七万军队入侵楚州，抓获刺史桓和。接着又进军淮河上游地区，南、北司二州刺史陈庆之将这支东魏军队打败，侯景将各种不便随身携带的军用物资全部丢弃后逃走。十一月己亥日，梁武帝命令征讨北方的军队停止进军。

西魏又重新将始祖神元皇帝尊为太祖，将道武皇帝尊为烈祖。

十二月，东魏将并州刺史尉景任命为太保。

壬申日，东魏派使者前往梁朝求和，梁武帝同意了。

东魏清河文宣王元亶离世。

丁丑日，东魏丞相高欢督率诸路军队讨伐西魏，命令司徒高敖曹兵发上洛，命令大都督窦泰兵发潼关。

癸未日，东魏将咸阳王元坦任命为太师。

这一年，西魏的关中地区发生了大规模的饥荒，出现了人吃人的状况，每十个人中有七八个死去。

三年（丁巳，公元537年）

春季正月，梁武帝来到国都南郊祭天，实行大赦。

东魏丞相高欢把军队屯驻在蒲坂，搭起三座浮桥，想要渡过黄河。西魏丞相宇文泰把军队屯驻在广阳，对手下众将说：“贼兵从三个方向对我们进行牵制，又搭建浮桥来表示他们一定要渡河，其实他们的意图只是希望在这里牵制住我军，使窦泰能够向西进军而已。高欢自起兵至今，窦泰经常为他充当先锋，手下精锐的士兵很多，他们在获得了几次胜仗后已经变得很骄傲，此时如果袭击他们，一定能够取胜，而将窦泰打垮后，高欢便会不战而退。”众将都说：“贼兵就在不远处，我们舍弃不远处的敌人而去攻打远处的，如果判断失误，那时再后悔就来不及了！还是分兵抵御他们更好。”丞相宇文泰又说：“高欢第二次进攻潼关的时候，我们的军队始终没有从灞上离开，如今他们发动大规模攻击，一定认为我们当然会自我防守，由此心中对我们产生轻视的念头，借此机会进攻他们，还担心不能取得胜利吗？贼兵虽然已经将浮桥搭好，但还无法径直渡河，不出五日，我一定会活捉窦泰！”行台左丞苏绰、中兵参军代州人达奚武也对宇文泰的话表示赞同。庚戌日，丞相宇文泰回到长安，众将中有的赞同宇文泰的意见，也有的不赞同。丞相宇文泰先不把自己的计谋说出来，而是找到职务为直事郎中的侄子宇文深，问他有什么击退敌军的办法，宇文深答道：“窦泰在高欢手下是十分骁勇的大将，如今我们的大军若是攻击蒲坂，高欢坚守，窦泰赶来支援，那么我们就里外都会受到敌人的威胁，这条道路是危险的。不如挑选一支轻装的精锐部队从小关悄悄出去，窦泰为人急躁，一定会来与我们决战，而高欢老成持重一定不会立即前往援救，这样一来，我们迅速进攻窦泰，就一定能将他活捉。捉住窦泰后，高欢的进攻自然会遭到阻止，我们再调过头来攻打他们，就必然能够得胜。”丞相宇文泰听后说：“这同样是我的主张。”于是他就宣称要守卫陇右地区。辛亥日，拜见西魏文帝后暗中率领军队自东面出发，癸丑日早上，来到小关。窦泰突然得知敌军已到，匆忙从风陵渡过黄河，丞相宇文泰进军马牧泽，进攻窦泰，将他打得大败，全军覆没，窦泰自杀，宇文泰派人把他的首级送到长安。东魏丞相高欢由于黄河上的冰太薄，不能赶去支援，只好将浮桥拆掉撤兵，仪同代州人薛孤延为全军殿后，一天内连续作战，用坏的战刀有十五把，才得以撤回。西魏丞相宇文泰也率领部队回到长安。

高敖曹从商山转战而进，沿途所向无敌，于是他就对上洛发起进攻。本郡人泉岳及其弟泉猛略，还有顺阳人杜窋等秘密谋划翻城出去接应高敖曹，洛州刺史泉企得知这一情报后，将泉岳和泉猛略杀死。杜窋逃跑后向高敖曹归降，高敖曹让他担任向导攻击上洛。高敖曹被流箭射中，有三支箭射穿了身体，他昏厥了很久，醒来后再次上马，没有穿戴盔甲就到全城巡视。泉企坚守了十余日，他的两个儿子泉元礼和泉仲遵奋力作战抵挡敌人的进攻，后来泉仲遵的眼睛受伤了，不能继续战斗，于是上洛城被攻陷。泉企与高敖曹相见时说：“我是力量用尽而屈服，并非心服。”高敖曹让杜窋担任洛州刺史。高敖曹受的伤很严重，他说：“我为见不到我的弟弟季式当刺史感到遗憾。”丞相高欢听说这件事后，立即将高季式任命为济州刺史。

高敖曹打算入蓝田县，高欢派人通知他说：“窦泰的军队覆没了，人心恐怕会产生浮动，如今你应当立即返回，路途险峻，贼兵强盛，你一个人脱身就可以了。”高敖曹不忍心将众人丢下，全力拼杀，终于带领全部人马返回。他让泉企、泉元礼跟在自己身边，泉仲遵由于伤势严重没有让他一同跟随。泉企曾经私下告诫两个儿子说：“我这一生剩不下几年了，凭借你们两个的才能，完全可以建立功业。你们不要因为我在东魏，就缺乏身为臣子的气节。”泉元礼在路途中逃走返回。泉企、杜窋虽然同为本地豪强，然而乡里人都看不起杜窋而尊敬泉企。后来，泉元礼、泉仲遵兄弟暗地联络了许多豪门大族，攻打杜窋，并且将他杀死，西魏便让泉元礼世袭了洛州刺史的职务。

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