西魏达奚武派尚书左丞柳带韦进入南郑，劝宜丰侯萧循说：“您所坚守的地方是险隘，所仰仗的势力是外援，所保护的对象是民众。现在我朝军队已深入腹地，您所凭依的险隘就不那么坚固了。您的军队在白马战败逃跑，地方豪强不敢前进，您所盼望的外援就不可以仰仗了。我军将南郑四面包围，您所管辖的民众就不能够被保护了。况且您的朝廷遭受动乱，国家没有君主，想要对谁效忠呢！哪里比得上转危为安，使福运流传到子孙后代呢！”萧循于是请求投降。柳带韦，柳庆的儿子。开府仪同三司贺兰德愿听说城里的粮食吃完了，请求攻城，大都督赫连达说：“不用作战就能得到城池，这是上策，怎么可以图谋人家的子女，贪图人家的财物，而不爱惜民众的性命呢！况且我看对方的兵力还算强大，城池还算坚固，我们攻城即使胜利，也是两方俱伤。如果对方作困兽之斗，那么胜负就很难说了。”达奚武说：“您说得对。”于是他接受萧循投降，俘获二万人口后返回，从此剑北都被西魏兼并。

六月丁未日，北齐主回到邺城。乙卯日，他又前往晋阳。

庚寅日，湘东王立安南侯萧方矩为王太子。

北齐派散骑常侍谢季卿来祝贺平定侯景之乱。

衡州刺史王怀明叛乱，广州刺史萧勃讨伐并将其平定。

北齐政令繁多而赋税沉重，长江以北的民众不愿意归属北齐，当地豪强多次请求王僧辩出兵，王僧辩以朝廷和北齐通好为由，每次都没有答应。秋季七月，迁居广陵的朱盛等人暗中聚集党徒几千人，谋划袭击并杀死北齐刺史温仲邕，派使者向陈霸先求援，声称已经攻下外城。陈霸先派使者报告王僧辩，王僧辩说：“人心的真伪，不能轻易看透，如果真的已经攻下外城，那么急须去支援，假如不是这样，就没必要劳师进军。”使者还没有回复，陈霸先就已经渡过长江了，王僧辩于是派武州刺史杜等人协助他。正逢朱盛等人的谋划泄露，陈霸先趁机进军包围广陵。

八月，西魏安康人黄众宝反叛，攻打魏兴，捉住太守柳桧，进军包围东梁州。他让柳桧招诱城中守将，柳桧不服从命令而死。柳桧，柳虯的弟弟。太师宇文泰派王雄和骠骑大将军武川人宇文虯去讨伐叛军。

武陵王萧纪发兵从外水向东进发，任命永丰侯萧为益州刺史，镇守成都，派他的儿子宜都王萧圆肃辅佐萧。

九月甲戌日，司空南平王萧恪去世。甲申日，湘东王任命王僧辩为扬州刺史。

北齐主派使者对王僧辩、陈霸先说：“请解除广陵的包围，我方一定归还广陵、历阳两城。”陈霸先带兵返回京口，江北的民众有一万多人跟随陈霸先渡江。湘东王任命陈霸先为征北大将军、开府仪同三司、南徐州刺史，征召陈霸先的世子陈昌和侄子陈顼到江陵，任命陈昌为散骑常侍，陈顼为领直。

宜丰侯萧循投降西魏时，丞相宇文泰答应让他回到南方，却很久也没有放行，有一次从容地问刘璠说：“我能和哪位古人相比？”刘璠回答说：“我曾将您比作商汤、周武王，现在看来，您连齐桓公、晋文公也比不上！”宇文泰说：“我怎么敢和商汤、周武王相比？我差不多能与伊尹、周公相比，怎么竟然比不上齐桓公、晋文公呢？”刘璠回答说：“齐桓公保全三个即将灭亡的国家，晋文公对他所讨伐的原国也没有失信。”话还没说完，宇文泰就拍手说：“我明白你的意思了，只是想激我罢了。”于是他对萧循说：“大王想去荆州，还是去益州？”萧循请求回到江陵，宇文泰就赠送厚礼放他走了。萧循率领文武官员一千家随行，湘东王怀疑他，就派使者侦察情况，一路上布满了耳目。在萧循刚到江陵的夜里，湘东王派人去偷他的财物，第二天早晨，萧循请求献上战马和兵器，湘东王才放心，召他进见，两人相对哭泣，任命他为侍中、骠骑将军、开府仪同三司。

冬季十月，北齐主从晋阳前往离石，下令从黄栌岭开始修筑长城，向北延伸到社平戍，长达四百多里，设置三十六个驻防据点。

戊申日，湘东王在大殿上把湘州刺史王琳抓起来，杀死他的副将殷晏。

王琳本来是会稽的兵家子弟，他的姐妹都被选进王宫，所以他从小就在湘东王身边。王琳好逞勇力，湘东王任命他为将帅。王琳能屈身结交士人，所得到的赏赐，也不拿回家里。他麾下有一万人，大多是长江、淮河一带的盗贼，这支军队跟随王僧辩平定侯景之乱，与杜龛的功劳并列第一。在建康时，他仰仗受宠而放纵施暴，王僧辩不能禁止。王僧辩因为士兵失火烧毁宫殿，害怕会获罪，就想借王琳推卸责任，于是暗中向湘东王报告，请求诛杀王琳。湘东王命王琳去湘州，王琳怀疑自己会招灾祸，就派长史陆纳率领部队赶到湘州，自己去江陵谢恩，他对陆纳等人说：“我如果不能回来，你们将要怎么办？”众人都说：“跟您一起去死。”大家相对哭泣后分别了。王琳来到江陵，湘东王就把他交给官吏处置。

辛酉日，湘东王任命王子萧方略为湘州刺史，又任命廷尉黄罗汉为长史，派他和太舟卿张载去巴陵，先接管王琳的军队。张载深受湘东王宠信，可是他管理部下严厉苛刻，荆州人将他视为仇人。黄罗汉等人来到王琳的军中，陆纳和士兵都哭了，不愿意接受命令，把黄罗汉和张载抓起来。湘东王派宦官陈旻前去晓谕，陆纳在陈旻面前将张载的肚子剖开，抽出他的肠子系在马脚上，让马缠绕着行走，最后因肠子被抽出而断气。陆纳又将张载的肉一片片割下，挖出他的心，朝尸体拍手跳舞，焚烧剩下的骨头。众人因为黄罗汉清廉谨慎而将他赦免。陆纳和众将领带兵袭击湘州，当时州里没有长官，陆纳于是占据那里。

公卿和藩镇多次劝湘东王称帝。十一月丙子日，梁世祖就在江陵登上皇帝之位，改年号，实行大赦。这一天，梁元帝没有升坐正殿，只是让公卿陪同排列两侧罢了。

丁丑日，梁朝任命宜丰侯萧循为湘州刺史。

己卯日，元帝立王太子萧方矩为皇太子，将他改名为元良。他又封皇子萧方智为晋安王，萧方略为始安王，萧方等的儿子萧庄为永嘉王。他还追尊母亲阮修容为文宣皇后。

侯景之乱时，州郡大半被西魏兼并，自巴陵以下到建康，梁朝的控制区域只在长江以南，荆州辖区北边只到武宁，西边只到硖口。岭南又被萧勃所占据。诏令所能下达的地方，只在千里之内，编入户籍的民众，已经不足三万户了。

陆纳在渌口袭击衡州刺史丁道贵，将其击败。丁道贵逃到零陵，他的部众全部投降陆纳。梁元帝听说后，派使者征召司徒王僧辩、右卫将军杜、平北将军裴之横和宜丰侯萧循共同讨伐陆纳，萧循驻扎在巴陵等待叛军。侯景之乱中，零陵人李洪雅占据郡城，元帝就任命他为营州刺史。李洪雅请求讨伐陆纳，元帝同意了。丁道贵收拢残余士兵和他一同前往。陆纳派部将吴藏袭击他们，将其击败，李洪雅等人退守空云城，吴藏领兵围城。不久后，陆纳请求投降，请求送妻儿为人质。元帝派陈旻到陆纳那里，陆纳和他的部众都哭了，说：“王郎被囚禁，所以我们到湘州去逃避罪责，并不是有野心。”于是他把妻儿交给陈旻。陈旻来到巴陵，萧循说：“这是谎言，他一定会袭击我。”于是暗中防备陆纳。陆纳果然在夜里派轻装士兵跟在陈旻后面，约定到巴陵城下击鼓呐喊。十二月壬午日清晨，距离巴陵还有十里，众人以为已经到了，就击鼓呐喊，萧循军中都很惊慌。萧循坐在胡床上，从垒门向外望去，看见陆纳走水路打过来，箭像雨点一样落下。萧循正在吃甘蔗，完全没有恐惧的神色，从容指挥将士去抗击，缴获一艘战船。陆纳退守长沙。

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