闰十月丁丑日，南豫州刺史侯瑱和郭元建在东关交战，北齐军大败，有上万名士兵溺死。湘潭侯萧退又回到邺城，王僧辩返回建康。

吴州刺史开建侯萧蕃，仰仗兵力强大，不向朝廷进贡，梁元帝暗中命令他的部将徐佛受对付他。徐佛受派他的党徒假扮成打官司的人，去拜见萧蕃，趁机把他擒获。梁元帝任命徐佛受为建安太守，任命侍中王质为吴州刺史。王质来到鄱阳，徐佛受把他安置在金城，自己占据罗城，掌握城门钥匙，修缮船只训练士兵，王质不敢和他争权。原属开建侯的部队有几千人攻击徐佛受，徐佛受逃往南豫州，侯瑱将他杀死，王质才开始行使刺史职权。

十一月戊戌日，梁元帝任命尚书右仆射王褒为左仆射，湘东太守张绾为右仆射。

己未日，突厥再次攻打柔然，柔然全国逃往北齐。

癸亥日，北齐主从晋阳向北攻打突厥，接纳柔然的归附，废黜可汗库提，立阿那瓌的儿子庵罗辰为可汗，把他们安置在马邑川，供给他们饮食和丝帛。北齐主亲自在朔州追击突厥，突厥请求投降，北齐主答应后返回。从此突厥每年都来进贡。

西魏尚书元烈谋划刺杀宇文泰，事情败露，宇文泰将他杀死。

丙寅日，梁元帝派侍中王琛出使西魏。太师宇文泰暗中有夺取江陵的想法，梁王萧詧听说后，给西魏的贡物更多了。

十二月，北齐宿预平民东方白额献出城池前来归降，江西各州郡都起兵响应他。

三年（甲戌，公元554年）

春季正月癸巳日，北齐主从离石道出发征讨山胡，派斛律金走显州道，常山王高演走晋州道夹攻，大破敌军，将十三岁以上的男子全部斩首，将女子和孩子赏赐给士兵，最终平定石楼。石楼极其险要，自北魏以来就从未将势力拓展到这里，因此远近的山胡部落没有不受震慑而臣服的。有一位都督作战时受伤，他部下的什长路晖礼没有救他，北齐主命令将这个什长的内脏挖出，命令其他九人吃掉，肉和肚子里的污秽物都被吃光。从此他开始做凶恶残忍的事情。

陈霸先从丹徒渡江，包围北齐的广陵，秦州刺史严超达从秦郡进军包围泾州，南豫州刺史侯瑱、吴郡太守张彪都从石梁出发，为陈霸先造声势。辛丑日，梁朝派晋陵太守杜僧明率领三千人去援助东方白额。

西魏太师宇文泰开始制定九命之典，来排定朝廷内外官爵的次序，改外朝官的品秩为九个等级。

西魏主自从元烈死后，有怨恨的言辞，暗中谋划诛杀太师宇文泰，临淮王元育、广平王元赞流着眼泪直言劝谏，西魏主也不听。宇文泰的儿子们都年幼，哥哥的儿子章武公宇文导、中山公宇文护都出任地方长官，只有几个女婿为他的心腹，大都督清河公李基、义城公李晖、常山公于翼都担任武卫将军，分别掌管禁军。李基，李远的儿子。李晖，李弼的儿子。于翼，于谨的儿子。因此西魏主的谋划泄露了，宇文泰废黜西魏主，把他安置在雍州，立他的弟弟齐王元廓。西魏取消原来的年号，另立年号，称元年，宗室恢复拓跋姓，原先改为单姓的九十九个姓，都恢复为原来的姓。北魏当初统一三十六国，有九十九个大姓，后来大多灭绝了。宇文泰把三十六姓赐给众将领中功劳大的人，把九十九姓赐给功劳小一些的人，他们所统领的士兵改为他们主将的姓。

三月丁亥日，长沙王萧韶攻取巴郡。

甲辰日，梁元帝任命王僧辩为太尉、车骑大将军。

丁未日，北齐将领王球攻打宿预，杜僧明出战，大破敌军，王球退回彭城。

郢州刺史陆法和上书时自称司徒，梁元帝感到奇怪。王褒说：“陆法和已经很有道术，也许自己预知能做司徒。”戊申日，梁元帝于是任命陆法和为司徒。

己酉日，西魏派侍中宇文仁恕到梁朝出使。正好北齐的使者也来到江陵，梁元帝接待宇文仁恕的礼节不及北齐使者优厚，宇文仁恕回国后，向太师宇文泰汇报。梁元帝又请求按照过去的版图划定疆界，言辞很不谦逊。宇文泰说：“古人有句话：‘上天所抛弃的人，谁能使他兴起！’大概说的是萧绎吧！”荆州刺史长孙俭多次陈述攻取江陵的策略，宇文泰征召长孙俭入朝，向他询问用兵谋略，又命令他返回军镇，暗中准备进攻江陵。马伯符秘密派使者报告梁元帝，梁元帝不相信他。

柔然可汗庵罗辰反叛北齐，北齐主亲自率兵出战，大破叛军，庵罗辰父子向北逃跑。太保安定王贺拔仁进献的马匹不太强壮，北齐主拔掉他的头发，将他废为庶人，送到晋阳去背炭。

北齐中书令魏收撰修《魏书》，经常凭自己的爱憎来褒贬人物，总是对人说：“你这小子算什么东西，敢给我脸色看！我抬举你就能让你升天，贬低你能让你入地！”《魏书》写成，中书舍人卢潜启奏：“魏收诬蔑一代人，所犯的罪应当处死！”尚书左丞卢斐、顿丘人李庶都说《魏史》写得不实。魏收启奏北齐主说：“我已经得罪世家大族，将会被刺客杀死。”北齐主很生气，于是卢斐、李庶和尚书郎中王松年都因为诽谤史书而获罪，被鞭打二百，发配到甲坊。卢斐、李庶死在监狱里，卢潜也获罪被关进监狱。然而当时人终究不服，称之为“秽史”。卢潜，卢度世的曾孙。卢斐，卢同的儿子。王松年，王遵业的儿子。

夏季四月，柔然进犯北齐的肆州，北齐主从晋阳出发征讨，行进到恒州时，柔然人就逃散了。北齐主派二千多名骑兵殿后，在黄瓜堆宿营。柔然分支部落的几万名骑兵突然赶到，北齐主平静地躺下就寝，天亮后才起床，神情像平时一样，根据地形排兵布阵，出动军队奋起反击。柔然溃败，北齐军突围而出。柔然人逃跑，北齐军追击，二十多里内尸体横陈，擒获庵罗辰的妻儿，俘虏三万多人。北齐主命令都督善无人高阿那肱率领几千名骑兵堵住柔然人的退路。当时柔然军队的气势还很盛，高阿那肱因为兵少，请求增援，北齐主反而减少他一半的兵力。高阿那肱奋力作战，大破敌军。庵罗辰越过岩谷，幸免一死。

丙寅日，梁元帝派散骑常侍庾信等人到西魏出使。

癸酉日，梁元帝任命陈霸先为司空。

丁未日，北齐主再次亲征柔然，大破敌军。

庚戌日，西魏太师宇文泰毒死废帝。

五月，西魏直州人乐炽、洋州人黄国等人叛乱，开府仪同三司高平人田弘、河南人贺若敦征伐叛军，没有取胜。太师宇文泰命令车骑大将军李迁哲与贺若敦共同讨伐乐炽等人，平定叛乱。李迁哲继续与贺若敦向南方进发，攻取土地直到巴州。巴州刺史牟安民投降，巴州、濮州的民众都归附西魏。蛮人首领向五子王攻下白帝城，李迁哲攻打他，向五子王逃走，李迁哲追击，将其击败。宇文泰任命李迁哲为信州刺史，镇守白帝城。信州此前没有储备粮草，李迁哲和士兵共同采集葛根来充饥，有时能得到异常美味的食物，总是分给士兵品尝，士兵感动而高兴。李迁哲多次进攻反叛的蛮人，打败他们，使各部蛮人被震慑而臣服，都送来粮食，派子弟到西魏做人质。从此信州境内得以安定，军需储备也丰足了。

柔然乙旃达官进犯西魏的广武，柱国李弼派兵抗击，将敌人打败。

广州刺史曲江侯萧勃，自认为官职不是梁元帝所授予的，内心不安定，梁元帝也猜疑他。萧勃请求入京朝觐。五月乙巳日，梁元帝任命王琳为广州刺史，萧勃为晋州刺史。梁元帝因为王琳的部众实力强大，又得到士兵的拥护，所以想把他派到远方。王琳和主书广汉人李膺交情深厚，私下对李膺说：“我，只是个小人物，承蒙皇帝提拔才得到这样的富贵。现在天下还没有平定，就把我迁到岭南去，如果发生预料之外的事情，怎么能让我有机会效力！我私下揣度皇帝的想法不过是猜疑我，我分内的志向很有限，难道会和皇帝争夺帝位吗！为什么不任命我为雍州刺史，镇守武宁。我亲自带兵屯田，为国家抵御敌人。”李膺认为他的话很有道理却不敢启奏。

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