五月乙未日，隋文帝下达诏书说：“自从北魏末年丧乱以来，在军队建制上暂时设置坊、府，南征北伐，没有固定的居住之所，家中没有完整的围墙，地里很少有高大的桑树，朕对此十分怜悯。自今以后凡是军人，可以全部隶属各州县，开垦田地，户籍以及赋税管理都与普通百姓完全相同。军府的统领，依然沿用旧有的编制形式。废除崤山以东、黄河以南地区以及北方边疆地区新设置的军府。”

六月辛酉日，朝廷规定凡年满五十岁的百姓免除徭役，并收取劳役的代金。

秋季七月癸卯日，任命纳言杨素担任内史令。

冬季十一月，隋文帝在南郊祭天。

江表自从东晋以来，刑法宽松弛缓，世家大族凌驾在寒门庶族之上；平定陈朝后，刺史、郡守、县令完全改变了这种情况。尚书右仆射苏威又写出《五教》，命令百姓不分老少都要全部熟读，因此士民嗟叹抱怨。当时江表又传言隋朝想要把他们都迁徙到关内去，于是远近的人都惊慌害怕。于是婺州人汪文进、越州人高智慧、苏州人沈玄都起兵反叛，各自自称天子，设置百官。又有乐安人蔡道人、蒋山人李、饶州人吴世华、温州人沈孝徹、泉州人王国庆、杭州人杨宝英、交州人李春等都自称大都督，举兵攻陷了很多州县。在原陈朝境内，几乎都有造反事情发生。势力大的有几万人，势力小的有几千人，他们彼此声援。他们抓住县令，有的抽出他们的肠子，有的割下他们的肉作为食物，气愤地发泄说：“看你还能让我们背诵《五教》不能！”隋文帝诏令杨素担任行军总管，率领军队前去讨伐。

杨素即将渡过长江，先派遣始兴人麦铁杖头戴一束藳草，在夜里浮水渡过长江，去刺探贼兵的情况，返回后又去，最终被贼兵抓获，并且派遣三十人看守他。麦铁杖伺机夺取一个贼匪的大刀，对着看守他的人乱砍，把他们全部杀死，然后割下他们的鼻子，揣在怀里渡江返回。杨素大为惊奇，于是上书奏报朝廷授予他仪同三司。

杨素率领水军从杨子津进入，在京口攻打叛军首领朱莫，并把他打败了。随后又进兵攻打晋陵叛军首领顾世兴、无锡叛军首领叶略，都把他们打败了。叛军首领沈玄战败逃跑，被杨素追击抓获了。叛军首领高智慧据守浙江东岸，扎下营垒，周围绵亘一百多里，战船布满江面；杨素发动攻击，部将南阳人来护儿对杨素说：“吴地人敏捷凶悍，擅长使用战船作战，而且抱着必死的决心，很难与他们争锋，您应该严阵以待，不要同他们交战。请拨给我几千名突击士兵，暗中渡过长江，对敌军的后方营垒发动突然袭击，截断他们的退路，而他们前进又不能作战，这是韩信打败赵军所采取的计策。”杨素听从了他的建议。于是来护儿率领几百艘轻型战船，径直登上江岸，突袭敌军，攻破了他们的大本营，放火焚烧敌军营垒，烟焰弥漫天空。叛军看到营垒起火，非常害怕，杨素乘机纵兵奋勇攻击，大败敌军，叛军于是溃败。高智慧逃入海中，杨素领兵追击到海湾，召见行军总管府记室参军封德彝，商讨军事，封德彝失足掉入水中，被人救起，才免于一死，他换好衣服来见杨素，始终没有说出自己落水一事。杨素后来得知此事，就问他为什么不说，封德彝回答说：“这是私事，所以没有告诉您。”杨素不由得嗟叹讶异。封德彝名伦，人们一般都称呼他的字，是封隆之的孙子。叛军首领汪文进任命蔡道人为司空，防守乐安，杨素又领兵讨伐，把他们平定了。

杨素派遣行军总管史万岁率领两千人，从婺州抄小路翻越山岭，渡过大海，攻下了无数叛军盘踞的溪洞。前后共发生了七百多次战斗，辗转战斗一千多里，一百多天毫无音讯，人们都认为史万岁已经全军覆没。史万岁把书信放入竹筒里，让其漂流水中，被挑水的人捡到，转告给杨素。杨素就把他的事迹上书报告给朝廷，隋文帝看了连连称奇，赏赐给史万岁家里十万钱。

杨素又率军在温州打败了叛军首领沈孝徹，然后从陆路向天台山进军，直达临海县，一路上追捕残余逃亡的人，前后发动了一百多次战役，高智慧逃亡到闽、越一带自保。隋文帝因为杨素长期在前线劳苦奔波，下令快骑征召他回朝休养。杨素认为叛军的残余势力还没有消灭，担心成为后患，又请求进兵，于是又乘坐传车到达会稽。叛军首领王国庆自认为海路艰险，北方人不习惯驾船作战，于是根本不进行防备；杨素领兵泛海突然到来，王国庆惊慌失措，立刻放弃州城逃跑了。王国庆的残余党徒四散逃入海岛，有的据守溪洞，杨素又分派将领，分别从水路、陆路进行追捕。杨素又暗中派人游说王国庆，让他杀死高智慧，来替自己赎罪。于是王国庆抓住高智慧送来，杨素在泉州把高智慧处死，高智慧的残余党徒也全部投降。江南大部分被平定。

杨素班师回朝，隋文帝派遣左领军将军独孤陀前往浚仪迎接慰劳；等到杨素到达京师后，每天都有人到他府上问候。隋文帝又拜命杨素的儿子杨玄奖为仪同三司，赏赐非常丰厚。独孤陀是独孤信的儿子。

杨素用兵很有谋略计谋，统御部众严明整齐，每当要临敌打仗的时候，往往找出士兵的过失，并把他们斩首，有时多达一百多人，少的时候也有十多人，面前血流满地，而他却谈笑自如，一点也不在意。等到和敌人对阵的时候，他先派一二百人前去冲锋陷阵，能攻破敌阵就算了，如果有不能攻破敌阵而退回的人，不管退回了多少人，全部处斩；然后再派二三百人去冲击敌阵，还像前面那样处置。因此，将士们都非常害怕，怀有必死之心，作战没有不取胜的，而他也被称为名将。当时杨素地位尊贵而且受到隋文帝的宠信，他说的话，隋文帝没有不听从的，跟随杨素征战的将士，有很小的功劳也一定受赏，至于别的将士，虽然有大的功劳，却经常受到朝中文官的排挤，因此尽管杨素非常残忍，而将士们却因为这个缘故都愿意跟随他。

任命并州总管晋王杨广担任扬州总管，镇守江都，又任命秦王杨俊担任并州总管。

番禺夷族人王仲宣起兵造反，岭南的各族首领多举兵响应他，王仲宣于是率领军队围攻广州。总管韦洸身中流而死，隋文帝诏令他的副手慕容三藏检校广州道行军事。文帝又诏令给事郎裴矩前往岭南巡视安抚，裴矩行进到南康，获得数千名兵力。王仲宣派遣别将周师举领兵围攻东衡州，裴矩与大将军鹿愿领兵打败并杀死了周师举，然后进军到达南海。

高凉洗夫人派遣她的孙子冯暄领兵救援广州，冯暄素来与叛军将领陈佛智交好，于是故意滞留不前；洗夫人知道后非常愤怒，于是派人到军中抓住冯暄，囚禁在州城的监狱里；又派遣孙子冯盎出兵讨伐陈佛智，把他斩首。冯盎进军到达南海，与大将军鹿愿会合，然后与广州守将慕容三藏联合兵力攻打王仲宣，王仲宣的部众溃败，于是广州得以保全。洗夫人亲自披甲戴胄，乘坐披甲的战马，张挂用锦缎做的伞盖，率领张弓搭箭的骑兵，跟从裴矩巡抚岭南二十多州。苍梧首领陈坦等人都来拜见裴矩，裴矩秉承朝廷的旨意任命他们担任刺史、县令，让他们回去统领各自的部落，于是岭南地区全部安定了。

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