王游说杨谅说：“大王统领的将领官吏，家属都在蒲津关以西，倘若任用这些人，就应该长驱直入，直接据守京城，这就是所谓的迅雷不及掩耳；如果只打算据守过去北齐的土地，就应该任用关东的人。”杨谅不能决断，于是兼用这两条计策，声称杨素谋反，要诛灭杨素。

总管府兵曹闻喜人裴文安劝谏杨谅说：“井陉以西的地方全在大王的掌控之中，崤山以东的士兵战马也是我们的，应该全部发动；分派残弱的兵力屯守要害，同时命令将领随时攻城略地，并且率领精锐部队直接进入蒲津关。我请求作为前锋，大王率领大军跟在后面，以迅雷不及掩耳之势驻军霸上。咸阳以东的地方，可以从容指挥，加以平定。如此一来，京师受到了震动侵扰，没有时间齐集军队，上下彼此猜疑，大家离心震骇；我们陈列军队，发号施令，谁敢不听从呢！十天之内，大事就可以告成了。”杨谅非常高兴，于是派遣他任命的大将军余公理率领军队从太谷出发，开赴河阳，大将军綦良率领军队从滏口出发，开赴黎阳，大将军刘建率领军队从井陉出发，攻取燕、赵之地，柱国乔钟葵率领军队从雁门出发，署任裴文安为柱国，与柱国纥单贵、王聃等人率领军队直指京师。

炀帝任命右武卫将军洛阳人丘和为蒲州刺史，镇守蒲津关。杨谅选拔精锐骑兵数百名，戴着女人用的头巾，谎称是杨谅的宫人回到长安，守城的门卫没有发觉，杨谅的军队便直接进入蒲州，城里的豪杰也有响应的；丘和觉察到发生了变故，越墙逃回长安。蒲州长史渤海人高义明、司马北平人荣毗都被叛军抓住。裴文安等人距离蒲津关一百多里的时候，杨谅忽然改变计划，命令纥单贵拆断黄河上的桥，据守蒲州，而把裴文安召回。裴文安到达的时候，对杨谅说：“兵机诡谲迅速，本来想要出其不意地出兵。大王既然没有前行，又把我召回来了，使他们制定好对策，如今大势已去。”杨谅没有回答。他任命王聃为蒲州刺史，裴文安为晋州刺史，薛粹为绛州刺史，梁菩萨为潞州刺史，韦道正为韩州刺史，张伯英为泽州刺史。代州总管天水人李景发动军队抵抗杨谅的军队，杨谅派将领刘暠袭击李景；李景把他打败杀死。杨谅又派乔钟葵率领三万精兵攻打代州，李景的士兵不过几千人，加上城池不坚固，受到乔钟葵的攻打，城墙相继崩塌毁坏，李景一边作战一边筑城，士兵们都殊死战斗；乔钟葵屡次被击退。代州司马冯孝慈、司法吕玉都骁勇强悍，仪同三司侯莫陈乂有很多谋略计策，擅长防御坚守的战术，李景知道这三人可以重用，对他们诚心任用，自己不加干预，只是在内坐镇，不时地抚慰巡视而已。

杨素带领五千轻骑兵在蒲州袭击王聃、纥单贵，夜里，到达河边，收集了几百艘商人的船只，在船内放置很多草，人踩在上面没有声音，士兵们口中衔枚，渡过河；天快要亮的时候，突然袭击杨谅的军队；纥单贵战败逃走，王聃畏惧，献城投降。炀帝诏令征召杨素回去。起初，杨素将要出征时，曾经计算好打败叛军的日期，结果都与他所估计的一样，因而炀帝便任命杨素为并州道行军总管、河北道安抚大使，率领几万军队前去讨伐杨谅。

杨谅当初起兵时，他的妃子的哥哥豆卢毓担任汉王府的主簿，苦苦谏止杨谅，杨谅不听，就私下对他的弟弟豆卢懿说：“我单人匹马回朝，当然能够免除祸患，这是为我自己打算，不是为国家。不如暂时假装附从他，然后慢慢地窥伺时机行事。”豆卢毓是豆卢的儿子。豆卢毓的哥哥显州刺史豆卢贤对炀帝说：“我弟弟豆卢毓平时就有抱负、气节，一定不会随从反叛，必定是迫于叛逆的威逼，不能顺遂自己的意愿。我请求随从军队，与豆卢毓里应外合，杨谅就无法图谋作乱了。”炀帝应许了。豆卢贤秘密派家人把皇帝的诏书送到豆卢毓的住处，同他商议大事。

杨谅出了城，将要前往介州，命令豆卢毓与总管属朱涛留守。豆卢毓对朱涛说：“汉王造反，不久就会失败，我们怎么可以坐等被夷灭，同时还辜负国家呢！我应当与您出兵抗拒杨谅。”朱涛吃惊地说：“汉王把大事委托给我们，怎么能说这样的话！”于是拂袖而去，豆卢毓追上去把他斩杀。又把皇甫诞从狱中放出来，同他商议，并与开府仪同三司宿勤武等人关闭城门抗拒杨谅。豆卢毓还没有部署安排好，有人把此事报告给杨谅了，杨谅随即领兵袭击豆卢毓。豆卢毓看到杨谅到达，便欺骗他的部众说：“这是贼军！”杨谅攻打城的南门，稽胡人防守南门，他们不认识杨谅，用箭射击，箭纷纷落下，就像下雨一样；杨谅于是转移攻打西边的城门，守兵认识杨谅，当即打开城门让杨谅入城，豆卢毓、皇甫诞都被杀死。

綦良攻打慈州刺史上官政，没能攻克，于是领兵进攻代理相州事务的薛胄，又没有攻克，于是从滏口攻打黎州，阻塞白马津。余公理从太行山来到河内，炀帝任命右卫将军史祥为行军总管，驻军在河阴。史祥对军吏说：“余公理轻率而没有谋略，仗恃人多而骄横，想要打败他非常容易。”余公理屯守在河阳，史祥在南岸准备好船只，余公理便集中兵力抵挡他的进攻。史祥挑选精兵从河的下游秘密渡河，余公理听到这个消息就领兵抵抗，双方在须水交战。余公理的军队还没有排列好战阵，史祥已经攻了过来，大败余公理。史祥领兵向东进逼黎阳，綦良的军队没有作战就溃散了。史祥是史宁的儿子。

炀帝将要征调幽州的军队，怀疑幽州总管窦抗有反叛之心，就问杨素谁能取代窦抗，杨素举荐前江州刺史渤海人李子雄，炀帝任命李子雄为上大将军、广州刺史。又任命左领军将军长孙晟为相州刺史，发动崤山以东的军队，与李子雄共同谋划处理此事。长孙晟因为他的儿子长孙行布在杨谅所统领之处，于是推辞任命，炀帝说：“您能够体谅国家如此深远，一定不会因为儿子而损害大义，朕今天以重任相托付，就不要推辞了。”李子雄骑马到达幽州，就停留在驿站，招募军队，得到一千多人。窦抗来见李子雄，李子雄埋伏好士兵，把窦抗逮捕了。窦抗是窦荣定的儿子。

李子雄于是出动幽州的军队，步兵、骑兵共计三万人，从井陉向西攻打杨谅。当时刘建在井陉围攻戍守的将军京兆人张祥，李子雄在抱犊山下打败刘建，刘建逃走。李景被杨谅包围了一个多月，炀帝诏令朔州刺史代人杨义臣去救援李景。杨义臣率领两万骑兵和步兵在夜间从西陉出发，乔钟葵派出全部兵力抵抗杨义臣。杨义臣因为自己兵少，就集中军中所有牛、驴，一共数千头，又下令数百名士兵，每人拿一面鼓，暗中驱赶牛驴隐蔽在山谷间。傍晚，杨义臣又与乔钟葵作战，两军刚交兵，杨义臣就命令驱赶牛、驴的士兵迅速前进，一时间敲响战鼓，尘埃弥漫天空，乔钟葵的军队不知实情，认为对方埋伏的军队出击了，因此奔逃溃散；杨义臣纵兵攻击，把乔钟葵打得大败。晋、绛、吕三州城池都由杨谅的军队驻守，杨素各派两千人牵制各城，然后离去。杨谅派遣将领赵子开率领十多万人，沿途设立栅栏，来断绝交通，在高岭上屯兵据守，排列布阵，军阵长达五十里。杨素命令手下的将领们把军队开到那里，自己则率领突击的军队潜入霍山，沿着悬崖山谷前进。杨素在谷口扎营，自己坐在营外，派军司马到军营里精选三百人留下来防守军营，军士们畏惧杨谅军队的强大，不想出战，大多愿意守营，因此延误了时间。杨素责问延误的缘由，军司马据实回答，杨素立刻把留下来守营的三百人召唤出来，全部斩首；再次命令挑选留守人员，大家都不愿意留下来。杨素于是带领军队驰马前进，出现在杨谅军队的北面，直接指向他们的营地，鸣鼓放火；杨谅的军队不知所措，互相蹂躏践踏，死伤了几万人。杨谅所署任的介州刺史梁修罗屯兵在介休，听到杨素要到了就弃城逃跑了。

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