李密游说翟让说：“如今东都空虚，军队平时没有训练；越王杨侗年纪小，留守的诸位官员政令不一，士兵百姓都有叛离之心。而段达、元文都愚昧无知，没有谋略。依我来看，他们不是将军的敌手。如果将军能采用我的计策，天下只要旌旗一指，就可以平定。”于是派遣他的党徒裴叔方前去窥探东都的虚实，留守东都的官员发觉了这一情况，才做防卫的准备，并且快速驰马送奏表到江都报告。李密对翟让说：“事情已经如此，我军不得不行动了。兵法说：‘先动手，就由自己掌控；后动手，则受到对手的挟制。’现在百姓闹饥荒，洛口仓积蓄了很多粮食，距离东都有一百多里，将军倘若亲自率领大军，轻装前行，掩杀偷袭，他们因为路远不能救援，事先又没有防备，攻取洛口仓，就像捡起地上的东西一样容易。等到对方得知消息，我们已经得手了，发放粮食赈济贫穷困乏的百姓，远近的人有谁不来归附我们呢！百万之众，一个早晨就能聚集起来，倚恃战胜的威势，养精蓄锐，以逸待劳。即使东都派兵前来，我们已经做好防备了。然后传布檄文，号召四方响应，接引各方豪杰贤士，听取他们的计策，选拔骁勇强悍的将才，授予兵权，来推翻隋朝，颁布将军的政令，难道不是一件盛举！”翟让说：“这是英雄的韬略，并不是我所能胜任的；我只听从您的命令，尽力办事，请您先出发，我来殿后。”庚寅日，李密、翟让率领精兵七千人从阳城北出发，越过方山，从罗口袭击兴洛仓，攻破了；打开粮仓，听任百姓取粮，取粮的老弱妇孺，在道路上络绎不绝。

朝散大夫时德叡，献出尉氏县来响应李密，前任宿城令祖君彦也从昌平赶来归附李密。祖君彦是祖珽的儿子，学识渊博，记忆力强，文思敏捷，文章华美，在国内享有名气，吏部侍郎薛道衡曾经把他举荐给高祖，高祖说：“是用歌谣杀害斛律明月那个人的儿子吗？朕不需要这样的人！”炀帝即位，尤其厌恶祖君彦的名声，却根据常规将祖君彦调选为东平书佐、检校宿城令。祖君彦自负自己的才能，常常郁闷不乐，想要作乱。李密平时就听说他的名声，得到他后非常高兴，视为上宾，军中文书、檄文等，全部交给他办理。

越王杨侗派遣虎贲郎将刘长恭、光禄少卿房率领步兵、骑兵两万五千人前去讨伐李密。当时东都人都认为李密是为饥饿所迫的抢米盗贼，只是一群乌合之众，容易打败，都争相前来应募，国子、太学、四门三馆的学士以及贵族、勋戚都来从军，兵器军械完备整齐，衣服鲜明华丽，旌旗钲鼓非常壮观。刘长恭等人领兵在前，派河南讨捕大使裴仁基等率领军队从汜水进入，掩杀李密军队的后方，约定在十一日在兴洛仓城南边会合。李密、翟让都清楚他们的计策。东都的军队先到，士兵们还没吃早饭，刘长恭等人就驱使他们渡过洛水，在石子河的西边列阵，军阵南北共长十多里。李密、翟让挑选骁勇健壮的士兵分为十队，命令其中四队埋伏在横岭下，以等待裴仁基，其他六队在石子河东边列阵。刘长恭等人看到李密的军队兵少，就轻视他们。翟让首先领兵交战，战斗不利，李密又率领部下横冲隋军。隋兵由于饥饿疲惫，因此被打得大败。刘长恭等人脱下衣服潜逃，才侥幸逃回东都，隋军士兵死伤的占了十分之五六。越王杨侗赦免了刘长恭等人的罪行，安抚慰问他们。李密、翟让将隋军的辎重、器械、战甲全部缴获，因此声威大振。

翟让于是推举李密为首领，尊称李密为魏公；庚子日，设坛场，即帝位，称元年，宣布大赦。李密向下颁布的文书，称行军元帅府；魏公府设置三司、六卫，元帅府设置长史以下的官属。拜封翟让为上柱国、司徒、东郡公，东郡公府同样设置长史以下的官属，人数比元帅府少一半；任命单雄信担任左武候大将军，徐世担任右武候大将军，分别统领自己的部队；任命房彦藻担任元帅左长史，东郡人邴元真担任右长史，杨德方担任左司马，郑德韬担任右司马，祖君彦担任记室，其余各人封爵拜官各有等差。因此赵、魏以南，江、淮以北地区的群盗没有不响应他们的。孟让、郝孝德、王德仁以及济阴人房献伯，上谷人王君廓、长平人李士才、淮阳人魏六兒、李德谦、谯郡人张迁、魏郡人李文相、谯郡的黑社、白社、济北人张青特、上洛人周比洮、胡驴贼等人都归附李密。李密给他们全部拜官封爵，让他们各自统领所属人马，设置百营簿加以总管。道路上前来投降的人络绎不绝，如同流水一般，徒众达到几十万人。李密于是命令护军田茂广修筑洛口城，方圆四十里，来提供居住。他派房彦藻领兵向东攻城略地，夺取了安陆、汝南、淮安、济阳，河南的郡县大多落入李密的手中。

雁门郡丞河东人陈孝意与虎贲郎将王智辩共同讨伐刘武周，把他的桑干镇包围了。壬寅日，刘武周与突厥人联合兵力攻打王智辩，将他斩杀；陈孝意逃回雁门。三月丁卯日，刘武周袭击并攻克了楼烦郡，进而夺取了汾阳宫，俘获隋朝宫人，用她们贿赂突厥的始毕可汗；始毕可汗用马来回报刘武周，刘武周的军队更加强盛，又攻陷了定襄。突厥立刘武周为定杨可汗，送给他狼头大旗。刘武周即皇帝位，册立妻子沮氏为皇后，改年号为天兴。任命卫士杨伏念担任尚书左仆射，妹婿同郡人苑君璋担任内史令。刘武周领兵包围雁门，陈孝意全力拒守，并乘机出击刘武周，屡次把他打败；不久因为外面没有援兵救援，而派遣使者暗中去江都告急，却都没有回音。陈孝意于是发誓以必死的决心守卫雁门。每天早晚向存放诏敕的库房跪拜流泪，悲痛的情绪感动了身边的人。刘武周围城一百多天，城中粮食吃完，校尉张伦杀死陈孝意向刘武周投降。

梁师都平定了雕阴、弘化、延安等郡，于是即皇帝位，国号为梁，改年号为永隆。始毕可汗送给他狼头大旗，号称大度毗伽可汗。梁师都于是勾结突厥人占据河南之地，攻破盐川郡。

左翊卫蒲城人郭子和因为犯罪被迁徙到榆林。正赶上榆林郡暴发大饥荒，郭子和暗中结集敢死之士十八人攻打郡门，抓住郡丞王才，谴责他不体恤百姓的疾苦，将他斩首，打开粮仓赈济百姓。郭子和自称永乐王，改年号丑平。推尊他的父亲为太公，任命他的弟弟郭子政担任尚书令，郭子端、郭子升分别担任左右仆射。他拥有两千多名骑兵，南面联结梁师都，北面依附突厥，各自送去一个儿子当人质，来巩固自己的势力。始毕可汗命刘武周为定杨天子，梁师都为解事天子，郭子和为平杨天子；郭子和坚决辞谢，不敢承当，始毕可汗于是改封他为屋利设。

汾阴人薛举，寄居在金城，骁勇无比，家中的资产数万，喜欢结交豪杰之士，称雄于西部边地，担任金城府校尉。当时陇右地区盗贼纷起，金城令郝瑗招募军队得到几千人，派遣薛举率领军队讨伐盗贼。夏季四月癸未日，募兵刚刚被授予兵器，金城府设置酒席宴飨将士时，薛举与他的儿子薛仁果及同党十三人，在座位上劫持郝瑗，发动军队，把郡县官员囚禁起来，打开粮仓赈济百姓。薛举自称西秦霸王，改年号秦兴。封薛仁果为齐公，小儿子薛仁越为晋公，聚集群盗，抢掠官府的牧马。贼兵首领宗罗睺率领部众归附了他，被封为义兴公。此时将军皇甫绾率领一万士兵屯守在枹罕，薛举选派精锐士兵两千人袭击皇甫绾。岷山羌族酋长钟利俗带领部众两万人归附薛举，薛举的兵力于是大振。他另外封薛仁果为齐王，兼任东道行军元帅；薛仁越为晋王，兼任河州刺史；宗罗睺为兴王，作为副将辅佐薛仁果。薛举分兵攻掠侵夺土地，攻取西平、浇河二郡。没过多久，陇西地区全部被薛举占有，拥有部众多达十三万人。

李密任命孟让担任总管、齐郡公。己丑日夜里，孟让率领步兵、骑兵两千人进入东都外城，在丰都市放火劫掠，到了天亮才离去。于是东京城中的居民全部迁入宫城，台、省、府寺都住满了人。巩县县长柴孝和、监察御史郑颋献城归降李密，李密任命柴孝和担任护军，郑颋担任右长史。

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