杜伏威派将领陈正通、徐绍宗带领两千精兵，和秦王李世民会师共同进攻王世充。甲申日，攻打梁县，将该县攻克。

丙戌日，黔州刺史田世康进攻萧铣的五个州、四个镇，全都攻陷。

秦王李世民挑选一千余名精锐骑兵，全都身穿黑衣黑甲，分作左右队，分别由秦叔宝、程知节、尉迟敬德、翟长孙率领。每次作战，李世民都亲自穿上黑甲带领他们作为先锋队，伺机进攻，所向无敌，敌人无不畏惧。行台仆射屈突通、赞皇公窦轨领兵巡察营屯，突然和王世充相遇，交战不利。秦王李世民统领黑甲队赶去支援，王世充溃败，唐军擒获王世充的骑将葛彦璋，俘虏及歼灭的敌人有六千多。王世充逃走。

李靖为赵郡王李孝恭进献十条平定萧铣的策略，李孝恭上奏这十条策略。二月辛卯日，唐将信州改为夔州，委任李孝恭出任夔州总管，命他大造船舰，操练水军熟悉水战。因为李孝恭不了解军事，因此委任李靖担任行军总管，兼任李孝恭的长史，把军事托付给李靖负责。李靖劝李孝恭召见巴、蜀一带所有酋长的子弟，量才任职，安置在身边，对外显示的是引见提拔，事实上是作为人质。

王世充的太子王玄应率领数千人，从虎牢向洛阳运送粮食，秦王李世民派将军李君羡阻截，打败王玄应的运粮大军，王玄应只身逃走。

李世民派宇文士及回朝奏报请求进军围困攻打东都洛阳，皇上对宇文士及说：“回去告诉你们秦王殿下：如今进攻洛阳，只有息兵才停止。攻下东都之后，皇室的车驾仪仗、图书典籍和器械，除了个人所必须的，全部委托你收集封存。其余的男女玉器布帛，都分赏给将士们。”

辛丑日，李世民将大军转移至青城宫，壁垒还没有修好，王世充就率领两万人马从方诸门冲出来，依靠着旧马坊的墙壁沟壑，靠近穀水抵抗唐军，唐众将无不惊恐。李世民命精锐骑兵在北邙山列阵，自己登上北魏宣武帝陵察看敌情，对身旁的人说：“贼人的处境已经十分窘迫了，因此倾巢出动，希望能够侥幸打一仗，今天击败他，他以后就再不敢出战了！”李世民命令屈突通率领五千步兵横渡穀水攻打王世充，并警告屈突通道：“军队一旦交锋立刻释放烟火。”等到烟起，李世民带领骑兵朝南冲击，身先士卒，和屈突通合力奋力作战。李世民想掌握王世充军阵兵力的分布情况，率领数十名精锐骑兵冲进敌阵，一直冲至敌阵背后，势不可挡，杀伤许多敌人。没过多久因为长堤的限制，李世民与众骑兵走散，只有将军丘行恭还跟在李世民身旁，王世充的几名骑兵追来，李世民的坐骑中箭死去。丘行恭调转马头射击追击而来的郑兵，箭箭命中，追兵不敢上前。因此丘行恭下马把自己的坐骑让给李世民，自己则在马前行走，手拿长刀，跳跃大声叫嚷，斩杀数人，突出王世充的包围，得以返回唐军大军。王世充也带领属下拼死作战，军队数次被打散又数次聚集起来，从辰时一直到午时，王世充的大军才撤回。李世民乘胜追击，一直追到城下，俘虏及消灭了七千人，因此围困洛阳。唐骠骑将军段志玄与王世充的士兵奋力交战，深入敌军之中，骑的马倒下，段志玄被王世充的士兵抓获，两名骑兵夹持着他同时抓住他的发髻，打算渡河，段志玄奋力跳起，那两名骑兵全都从马上掉下来。段志玄骑上马疾驰回唐军，后面有数百名骑兵追赶，但是并不敢靠近。

起初，骠骑将军王怀文在唐军中担任斥候，被王世充抓获，王世充打算拉拢他，把他安排在身边。壬寅日，王世充从右掖门出兵，依靠洛水列阵，王怀文突然高举长矛刺向王世充，王世充里面穿着护甲，长矛折断没能刺入，身边的人措手不及，全都惊得目瞪口呆不知所措。王怀文逃向唐军，抵达写口的时候被追兵追上，被害。王世充回城，脱掉内甲，袒露展示给群臣看，并称：“王怀文用长矛刺向我，但是竟然没能伤到我，这难道不是天命吗？”

之前，御史大夫郑颋不愿担任王世充的官，经常称病不参与政事，这个时候对王世充说：“我听闻佛有金刚不坏身，陛下正是这金刚不坏身！我实在是很幸运，得以生在佛世，我愿意放弃官职削发为僧，勤勉修持佛道，来助您的神武。”王世充说：“你是国家重臣，声望一直很高，一旦进入佛门，必定惊世骇俗。等到战事结束，一定遵从您的意愿。”郑颋坚决请求，王世充都不允许。郑颋退朝之后对妻子说：“我从少年时起就做官，一心倾慕名誉节操，不幸遭逢乱世，落得如此地步，委身于这彼此猜疑的朝廷，惶惶不安于危亡的国家，而且智谋有限，难以保住自身。人生在世固有一死，早晚又有什么差别？姑且了了我的心愿，就算死也没有遗憾！”因此他剃掉头发穿上了僧服。王世充得知此事，非常生气，说：“你是认为我肯定会失败，希望以此躲过一死吗？不杀了你，如何服众！”因此在闹市中斩杀郑颋。郑颋言笑自如，旁观者都很佩服他的胆量。

朝廷颁布诏书任命王怀文为上柱国、朔州刺史。

并州安抚使唐俭偷偷上奏：“真乡公李仲文和迷惑人心的和尚志觉有造反的言论，李仲文又迎娶陶氏女子以此应符桃李之谣。李仲文献媚于突厥可汗，很合可汗的心意，可汗答应将他封为南面可汗。李仲文在并州，贪污受贿徇私枉法，声名狼藉。”皇上命裴寂、陈叔达、萧瑀一同审理。乙巳日，李仲文被处死。

庚戌日，王泰遗弃河阳逃走，他属下的将领赵夐等人献出河阳城归降唐。王世充的别将单雄信、裴孝达以及唐总管王君廓在洛口对峙，秦王李世民率领五千步骑兵支援王君廓，行到辕，单雄信等人逃走，王君廓追击并击败了他们。

壬子日，唐延州总管段德操攻打刘仚成，并将他打败，杀敌一千余人。

乙卯日，王世充的怀州刺史陆善宗献出怀州城归降唐。

秦王李世民围困了洛阳宫城。城中王世充的防守非常严密，大炮能够发射五十斤重的石头，投射二百步远，八个弓弩连在一起如同车辐，箭镞就像巨斧，射程远达五百步。李世民四面围攻，昼夜不停，十余天还没能攻下。城中前后有十三个人想要翻墙出城归降唐，都是还没有发动就被杀了。唐军将士都辛劳异常，希望返回关中，总管刘弘基等人恳请班师回朝。李世民说：“如今大举而来，应该永绝后患。洛阳以东的各州都已经闻风心服口服，只有洛阳一座孤城，势必不能久存，胜利在望，如何能够放弃而回朝呢？”因此命令全军：“洛阳不攻陷，绝对不撤军，有谁再敢提及班师的全都斩首！”大家这才再不敢提班师一事。皇上得知后，密敕命李世民撤军，李世民上表称洛阳一定能够攻克，又派参谋军事封德彝入朝当面陈述军事形势。封德彝对皇上说：“尽管王世充获得很多地方，但是都只不过就是略有联系的属下，事实上能够号令统领的只有洛阳一城而已，他已经计穷力尽，攻克之日近在眼前。要是现在回师，他的势力就会重振，再加上各地彼此勾结，以后再打算灭掉他就不容易了！”因此皇上采纳了李世民的提议。李世民给王世充写信，晓谕祸福利害，王世充没有答复。

戊午日，王世充的郑州司兵沈悦派人前往唐左武候大将军李世处请求归降。唐左卫将军王君廓在晚上领军偷袭虎牢，沈悦作为内应，攻下了虎牢，俘获了荆王王行本和其长史戴胄。沈悦，是沈君理的孙子。

窦建德攻下了周桥，擒获了孟海公。

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