章邯只得派出使臣再次求见项羽，希望能够与义军达成协议。项羽召集将军们商议，说：“现在军粮匮乏，我想与秦军就此达成协议。”将军们均赞成，大家都说：“就这样决定吧”。项羽于是与章邯在洹水南岸的殷墟上见面，达成协约。协约签订后，章邯在项羽面前流下眼泪，痛诉赵高对自己的迫害。项羽立章邯为雍王，留在军中。任命长史司马欣为上将军，率领投降的秦军在前面带路。

汉纪元元年（公元前206年），项羽率领诸侯联军，大约三十万人，一路进攻抵达河南郡，而后向西抵达新安县。在秦朝统治时，各路诸侯率领的义军，有些人因为服徭役或者服兵役曾经到过秦地，秦地的官吏和百姓们对待他们非常无礼，现在秦军投降了义军，义军官兵们也乘胜污辱这些从秦地走出来的秦军，甚至像奴隶一样地对待他们。秦军官兵私下里议论纷纷：“章将军诱骗我们投降诸侯，今天能够打进函谷关，攻入关中还好；如果不能，诸侯联军胁迫我们向秦国进攻，秦国一定会杀掉我们的父母妻子。”下边的义军将士们听到这样的议论，报告项羽。项羽遂召集英布、蒲将军商议，项羽说：“秦军投降的官兵数量很多，他们内心不服，到了函谷关，如果不服从命令，情况将会非常危险，不如现在就把他们彻底解决掉，只带着章邯、长史司马欣、都尉董翳进入关中。”于是当夜将投降的二十余万秦军将士全部坑杀。

抵达函谷关，发现有部队在守关，义军不能进去。又听说沛公刘邦已经占领咸阳，项羽大怒，命令当阳君英布率军打破函谷关。而后项羽率领着大军浩浩荡荡地开进函谷关，抵达秦地戏水西边的鸿门，又听说沛公刘邦要在关中称王，独霸秦廷府库中收藏的所有珍宝。亚父范增此时也大怒，劝谏项羽进攻沛公刘邦。项羽于是令全军将士们饱餐一顿，准备第二天清晨即与刘邦率领的义军会战。项羽的叔父项伯与刘邦的谋士张良，过去有着很好的私人关系。张良此时正在刘邦军中，项伯半夜里秘密地来到刘邦营地，通知张良躲避。张良与项伯一起去见刘邦，刘邦通过项伯向项羽解释，希望解除这场危机。第二天，刘邦亲自带领一百余名骑兵来到鸿门向项羽谢罪，一再卑言解释：“封闭秦廷的府库，还军霸上，是为了等待大王，关闭函谷关，是为了防备盗贼，不敢与大王对抗。”项羽听信了刘邦的解释，范增却想谋害刘邦，幸亏张良、樊哙的协助，刘邦才得以脱险。（详情记载在《高帝纪》中）。

此后数日，项羽率军进入咸阳城，纵兵大肆烧杀抢掠，杀害了投降的秦王子婴，焚烧秦廷宫室，大火三月不熄；将秦廷宫室中收藏的金银财宝搜刮一空；将秦廷宫室中的美女，用车子统统载运出函谷关。秦地百姓对项羽所做的一切大失所望。当时有位韩先生，来劝说项羽，韩先生说：“关中凭借着华山黄河天险，还有着四座坚固的城关，土地肥沃，是一个可以称霸的地方。”项羽看到秦廷的宫室已经被焚毁，又思念故土，只想着东归，就说：“富贵不还故乡，如同穿着锦绣衣服，在夜间行路。”韩先生说：“怪不得有人说，楚人是洗过澡的猴子，只会学着人戴帽子，一点不错。”项羽听了此话，大怒，随即杀了韩先生。

当初，楚怀王熊心与诸将约定，先进入关中者在秦地称王。项羽想背弃盟约，就又派人向楚怀王请示如何践约。楚怀王说：“按照原来的约定办。”项羽愤愤地说：“怀王，是我们家武信君立的，没有尺寸功劳，凭什么由他来决定盟约？天下大乱时，立战国诸侯王的后裔为楚王，是为了讨伐秦国。可是披坚执锐，在野外风餐露宿，南征北战三年，灭秦定立天下者，是将军们与项藉我，拼死拼活挣来的结果。楚怀王有什么功劳，分给他一块土地，让他称王就不错了。”各位将军都说：“说得对。”项羽于是假意尊怀王为义帝，项羽说：“古时候的帝王，地广千里，要住在大河的上游。”项羽于是将义帝迁往长沙国，在郴县（今湖南省郴州市汝城县）设都。随后与诸侯们一起瓜分天下，项羽亲自主持分封。

项羽和范增对沛公刘邦仍然心存疑忌，表面上虽然和解，因为违背了先入秦地为王的约定，也担心着诸侯会以后算账，就暗地里商量：“巴郡、蜀郡道路艰险，当年秦国流放犯人，均安置在那里。”于是辩称：“巴郡、蜀郡也是关中。”项羽立沛公为汉王，封国在巴郡、蜀郡，后来又加上了汉中。将关中土地分为三个诸侯国，封予秦国投降的三位将领，让他们阻挡住汉军通往关外的道路。项羽立章邯为雍王，以咸阳以西的土地，作为雍王的封国。长史司马欣，原来是秦朝栎阳县的狱吏，曾经帮助过项梁，都尉董翳，此前劝说章邯投降有功。项羽立司马欣为塞王，以咸阳以东到黄河边的土地，作为塞王的封国；立董翳为翟王，以上郡作为翟王的封国。改封魏王豹为西魏王，将黄河以东作为西魏国的封国。瑕丘公申阳，是张耳的宠臣，首先攻下河南郡，在黄河边迎接楚军。项羽立申阳为河南王。赵将司马卬平定河内郡，多次立功。项羽立司马卬为殷王，河内郡是殷国的封国。项羽改封赵王歇为代王。赵国相张耳是公认的贤者，又随同项羽入关，被立为常山王，以赵国作为封国。当阳君英布是一员楚将，勇冠楚军。项羽立英布为九江王。番君吴芮率领百越军队帮助诸侯，一起入关。项羽立吴芮为衡山王。义帝的柱国共敖率领部队攻打南郡，多次立功，项羽立共敖为临江王。项羽改封燕王韩广为辽东王。燕将臧荼跟随楚军救赵，而后又随同义军入关。项羽立臧荼为燕王。项羽改封齐王田市为胶东王。齐将田都跟随义军救赵，又随同一起入关。项羽立田都为齐王。秦军灭掉的原齐王田建的孙子田安，在项羽率领大军渡过漳河救援赵国时，田安攻下济北数城，率领军队归附项羽。项羽立田安为济北王。田荣，背叛项梁，不肯帮助楚军抗击秦军，因此没有受封。陈余放弃责任，离开军队，也没有随同义军入关，只是大家认为陈余是一位贤者，对平定赵国有功，听说陈余在南皮县，项羽将南皮周围三个县封予陈余为侯爵。番君的部将梅鋗立有战功，项羽封梅鋗为十万户侯。项羽自封为西楚霸王。以梁地、楚地的九个郡作为霸王的封国，在彭城设都。

分封之后，诸侯王分别返回封国。田荣听说项羽改封齐王田市到胶东，而且立田都为齐王，大怒，不肯放田市到胶东国去，在齐国造反，迎击田都，田都逃往楚国。田市害怕项羽，悄悄地前往胶东就国，田荣大怒，一路追杀田市，在即墨县斩杀田市，而后自封为齐王。田荣授予彭越将军印，让彭越在梁地造反，彭越于是杀了济北王田安，田荣随即合并三位齐王的领地。在此期间，汉王刘邦率领汉军平定了三秦，项羽听说汉王刘邦占据关中，还要东出函谷关，齐国、梁地也在先后造反，大怒，于是封原吴县令郑昌为韩王，率领楚军阻击汉军，命令萧公角率领楚军进攻彭越。彭越打败萧公角。在当时，张良在韩国，给霸王项羽写了一封书信，张良说：“汉王刘邦因为没有得到原来属于他的封地，所以起兵进攻关中，现在得到了关中，汉王应该会停止用兵，不会再出函谷关，向东进军。”张良又把齐国、梁地造反的文告送予项羽，项羽看了文告之后，打消了向西用兵的念头，转而向北进攻齐国，同时调动九江王英布的军队。英布佯称有病，不能带兵，只派了手下将领，率领数千人来与项羽会师。汉纪元二年（公元前205年），项羽命令九江王英布，秘密杀害义帝，陈余派出使者张同、夏说前去游说齐王田荣，说：“项王为天下分封，分的不公平，把原来的王封在不好的地方，把自己的近臣封在好的地方，还要赶走原来的王，赵王现在只能去代国称王，我认为这样做不妥。听说大王起兵，不理会项王的决定，请求大王借予我一些兵马，我要率领军队前去进攻常山国，恢复赵王的领地，我愿意以我的封国南皮作为大王的屏障。”齐王田荣答应了陈余的请求，借予陈余一些军队。陈余率领自己统辖的三县军队，还有齐国借来的军队，突然袭击常山国，大败常山国军队。张耳败走，投奔汉王刘邦。陈余迎接原赵王歇返回赵国，赵王歇立陈余为代王。项羽率领楚军抵达城阳县，田荣率领齐军迎击楚军。田荣兵败，逃往平原县，平原县的百姓杀了田荣。项羽率领楚军向北，一路烧杀抢掠，将齐国的城郭房屋毁坏殆尽，投降的齐国降卒，一律遭到坑杀，而后项羽将齐国的妇女老幼，强行掳走，率领楚军一直打到北海，所过之处，一片凄凉。齐国百姓此时只好重新聚集起来，反叛楚国。田荣的弟弟田横，又重新聚拢数万人，在城阳县造反。项羽不得不留下来平叛，连续进攻，也没有打下城阳县。

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