七国造反的檄书一传到长安，天子即刻派出太尉条侯周亚夫率领汉军、还有三十六位将军迎击吴楚叛军，景帝派出曲周侯郦寄率领汉军迎击赵国叛军，派出将军栾布迎击齐国叛军，派出大将军窦婴率领汉军驻扎在荥阳，监视齐国、赵国的叛乱。

最初，吴楚造反的檄书传至长安，汉军还没有调兵遣将，平叛即将开始，窦婴向景帝推荐原吴国相爰盎。景帝召见爰盎，向爰盎问计，平息吴楚叛乱，有什么好的建议，爰盎回答：“吴国、楚国相互间的书信中，都在说‘贼臣晁错擅自贬谪诸侯，削夺他们的领地’，因为此而造反，他们打出来的旗号：向西进兵，就是要诛杀晁错，恢复诸侯王的领地。现在最重要的是要先杀掉晁错，然后再派出使臣赦免七国，恢复他们的领地，那么就可以兵不血刃，让七国罢兵。”景帝采纳了爰盎的建议，遂斩杀晁错，详情记载在《爰盎传》。景帝任命爰盎为太常，掌管宗庙祭祀，而后派爰盎出使吴王，景帝任命吴王弟弟的儿子德侯刘通为宗正，负责管理皇室宗族间的事务，与爰盎一起出使吴国。使者到了吴军，吴楚叛军已经在梁国城下，开始攻城，宗正刘通因为是刘氏宗亲，直接前去面见吴王，宣谕吴王跪拜受诏。吴王听说爰盎一起前来传诏，知道他会说些什么，就笑着说：“我已经是东帝，还要跪拜谁？”不肯见爰盎，把爰盎扣押在军营中，逼迫爰盎叛汉，担任吴军将领。爰盎不肯，吴王派人将爰盎看守起来，准备杀掉爰盎。爰盎乘着夜色逃出吴营，逃往梁国，而后返回长安，向景帝汇报此次出使的经过。

条侯周亚父乘坐六匹马拉的传车，在荥阳汇集各路大军。而后抵达洛阳，会见侠客剧孟，周亚夫大喜道：“七国造反，我乘坐传车来到这里，没有想到一路上竟然毫无阻碍。原本以为造反的诸侯军队，已经争取到剧孟的支持。今天看到剧孟还在这里，我率领汉军占领荥阳，荥阳以东可以不用担心了。”周亚父抵达淮阳县，找到父亲绛侯周勃的门客邓都尉，问道：“君有什么好的计策？请献出来。”邓都尉讲：“吴国的军队很能打仗，不要与他们正面交锋。楚军的军力弱，不能维持很久。现在为将军着想，不如将汉军安排在东北方向的昌邑县，深沟高垒，把梁国暴露在吴军面前，吴军一定会全力进攻梁国。将军率领汉军深沟高垒，派出小部队占据淮河、泗水河的渡口，截断吴军的运粮通道。让吴军、梁军在争斗中疲惫不堪，而后再等待吴军的粮食匮乏，到那时汉军全军出动，痛击吴军，一定能够大获全胜，彻底地歼灭吴军。”条侯周亚父说：“讲得好。”按照谋划，遂在昌邑县南边深沟高垒，派出小部队截断吴军粮道。

吴王在开始造反时，任命吴国大臣田禄伯为大将军。田禄伯说：“把大军全部集中在西边，不采用其它制胜策略，恐怕难以成功。臣愿意率领五万吴军，沿着长江、淮河而上，先取淮南国、长沙国，再从武关进入关中，在那里与大王会合，这也是一条奇计。”吴国太子向父亲谏言：“大王以造反举事，这只造反的大军不能假手与人，如果别人也造大王的反，那时该怎么办？轻易把军队交予他人，最后导致节外生枝，只能是自尝苦果。”吴王刘濞没有把军队交予田禄伯。

吴国一位年轻的将军桓将军劝说吴王：“吴军步兵多，步兵善于利用险阻地带；汉军车兵、骑兵多，车兵、骑兵善于在平地作战。希望大王遇到坚城无法攻下时，即绕过去，迅速向西占领洛阳武库，控制住敖仓的粮食，利用山河险阻，号令诸侯。即使打不进函谷关，也能将天下大势掌握在手中。如果吴军行军的速度太慢，大王率领吴军再停下来攻打城池，汉军的车兵、骑兵到来后，在梁国、楚国广阔的区域间与吴军开战，吴军一定会失利。”吴王刘濞征询吴国老将们的意见，老将们说：“这些年轻人，让他们冲锋陷阵，打打先锋还可以，那里懂的战略部署！”吴王因此没有采纳桓将军的建议。

吴王专权，亲自带兵，还没有渡过淮河，吴王的宾客已经有很多人被封为将官、校尉。除此以外，还有很多人担任军候和司马，只有周丘没有得到任命。周丘，下邳县人，因为犯罪亡命到吴国，喜欢喝酒，不注意生活细节，吴王看不起周丘，没有任命他职位。周丘来谒见吴王，对吴王说：“臣没有什么本事，不能在吴军中某得一个职位。臣不敢要求带兵打仗，愿从大王这里得到一枚符节，一定会报答大王。”吴王交予周丘一枚符节。周丘拿着这枚符节，乘着夜色飞马驰入下邳县。下邳县听说吴军反叛，城中已经戒严。周丘快马抵达客人居住的传舍，而后召县令到传舍来，周丘命令随从以所谓罪名杀掉县令，而后召集平素要好的兄弟、豪吏，周丘告诉他们：“吴国叛军很快就要抵达，屠杀下邳城只是一顿饭的功夫。现在我们如果做好投降准备，家室还可以保全，有能力的，还能获得封侯的机会。”众人出来后，相互转告，下邳县很快得以平定。周丘一夜间，获得三万精兵，派人报告吴王，而后周丘率领新招募的军队向北攻城略地。抵达城阳国，已经聚积十余万人，打败城阳国的汉军中尉。听说吴王败走，周丘揆度不可能再有成功的机会，于是撤军返回下邳县。还没有抵达，周丘背上的毒疮发作而死。

景帝前元三年（公元前154年）二月，吴王率领的叛军被彻底打败，吴王落荒逃走，汉景帝向出征的将军们发出诏令：“人们常说，做善事老天会赐福，做恶事老天会降灾。高皇帝建功立业，封建诸侯，赵幽王、齐悼惠王没有后代，孝文皇帝哀怜赵国、齐国宗庙得不到祭祀，把赵幽王的庶子刘遂封为诸侯王，把齐悼惠王的庶子刘卬封为诸侯王，让他们奉祀先王的宗庙，继续作为汉的藩国。先皇是德配天地的仁君，先皇的仁德像日月一样光辉照耀。而吴王刘濞竟然背德弃义，引诱天下逃亡罪人，扰乱汉朝的货币制度，佯称有病，二十几年不来长安朝见天子。有关官员多次奏报，刘濞有罪，孝文皇帝予以宽免，希望刘濞能够改过自新。而今刘濞竟然与楚王刘戊、赵王刘遂、胶西王刘卬、济南王刘辟光、菑川王刘贤、胶东王刘雄渠合谋造反，起兵反叛，大逆不道，威胁汉朝的江山，虐杀诸侯国的大臣和朝廷使臣，胁迫黎民百姓，杀戮无辜，焚烧百姓的房屋，挖掘百姓的坟墓，残暴致极，刘卬等人大逆不道，烧毁宗庙，抢掠皇室御物，朕甚为痛心。朕穿着素服，避开正殿，检讨自省，将军们，要勉励士大夫，消灭这些叛贼。彻底地消灭他们，以斩首的数目计功，俘虏比三百石以上的官吏，一律斩杀，不要释放。敢有犹豫者，不按照诏令行事者，一律腰斩。”

在叛乱初期，吴王刘濞渡过淮河，与楚王刘戊会合，率领叛军向西攻下棘壁邑，乘胜进军，军锋锐不可当。梁孝王看到叛军来势汹汹，内心恐惧，派出将军迎击叛军，叛军连续打败两只梁军，梁国的军队纷纷败退。梁王多次派出使者，向条侯周亚父求救，条侯周亚父置之不理。梁王气得派出使者，到长安向景帝控告周亚父，景帝向周亚父打招呼，让周亚夫派出军队救援梁国，周亚父却将在外，君命有所不受，拒绝执行。梁王只得派出韩安国，还有楚国死国难的国相张尚的弟弟张羽，担任梁国将军，与吴军死战，终于挡住吴军的凌厉攻势。吴军想挥军西进，梁国坚城未下，吴军犹豫，不敢放胆西行，就转向条侯周亚父率领的汉军，在下邑县与汉军相遇。吴军欲与汉军决战，条侯周亚父深沟高垒，不与吴军正面交锋。吴军粮食匮乏，军队缺粮，还是反复地向汉军挑战，最后吴军乘着夜色，袭击条侯周亚父的大营，先在东南佯动，条侯周亚父命令汉军戒备西北方向，吴军果然转向西北猛攻，攻不进去，吴军遂陷入崩溃。吴军的士卒或饿死或叛变或逃散，吴王刘濞只好与麾下的一千余名精兵，乘着夜色逃走，渡过淮河，逃往丹徒县，希望在东越国站住脚跟。东越国还有一万多军队，刘濞也在命令属下，收拢打散的吴军。朝廷派人用利益引诱东越国，东越国欺骗吴王刘濞，让刘濞走出大营来劳军，东越国人用矛枪当场刺杀吴王刘濞，而后用容器盛着吴王的头颅，飞马送往朝廷。吴国太子吴驹逃往闽越国。叛军此时失去了首领，军队随即溃散，大部分投降了太尉条侯周亚父的汉军或者梁国军队。楚王刘戊的叛军也随即崩溃，刘戊自杀。

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