汉纪元十二年（公元前195年），高祖从平定英布叛乱的前线返回，病得很重，心里想要更换太子的想法，越来越强烈。张良劝谏也不起作用，高祖因为有病，已经不大上朝视事。太傅叔孙通引经据典，劝说高祖不要更换太子，甚至以死谏诤，高祖假意答应，但是要更换太子的想法，根本没有改变。有一天举行酒宴，设置劝酒，太子在旁边伺候。太子身后站着四位老人，年龄都在八十岁上下，须眉皓白，衣冠伟岸。高祖此前从来没有见过，很奇怪，就问：“他们是谁？”四个人上前答话，各人报上自己的名姓。高祖闻言大惊，说：“我访求你们，你们都躲避我，怎么今天会跟着我的儿子？”四个人回答：“陛下轻慢士人，随意辱骂，臣等不愿受辱，因此恐惧，躲藏起来。现在我们听说太子仁孝，恭敬爱士，天下人都愿意为太子牺牲性命，付出一切，所有臣等才来到太子身边。”高祖说：“那就拜托你们好好地辅佐太子。”

四个人向高祖祝酒后，退出酒宴。高祖目送着他们离去，召戚夫人来，指着四人的背影给戚夫人看，高祖说：“我的确是想要更换太子，可现在你看，太子已经有这四人辅佐，羽翼已经长成，很难再撼动。吕后也只能做你的主人啦。”戚夫人听到此话，涕泪交流，高祖说：“来吧，为我跳一段楚舞，我为你唱一支楚歌。”高祖唱道：“鸿鹄高飞，一举千里，羽翼长成，横绝四海。横绝四海，可奈何兮！虽有箭矢，岂能射下来！”一连唱了数遍，戚夫人已经是泪眼滂沱，难以自已。高祖起身，走了，酒也没有喝好。最后终于没有更换太子，这是张良设计，召此四人来所起的作用。

张良跟随高祖进攻代国，出奇计攻下马邑，建议高祖立萧何为相国，张良从容地向高祖建议了很多天下大事，因为无关乎天下存亡的大计，没有记载下来。张良曾经说：“我们韩家世代在韩国为相，在韩国遭灭国后，我不爱惜万金家财，为韩国向强秦复仇，天下人为之震动。今天我能够凭借三寸之舌，成为皇帝的老师，得到万户食邑的封赏，位列侯爵，这已经是布衣最高的理想，对于我来说，已经很知足。愿意抛弃人间俗事，跟随赤松子，遍游天下。”于是张良学习道家学说，幻想可以白日飞升。高帝驾崩，吕后因为立太子的事情，非常感激张良，强迫张良吃饭，吕后说：“人生一世，如同白驹过隙，何必苦了自己！”张良不得已，只得勉强吃饭。又过了六年去世，谥号为文成侯。

张良在下邳桥上与老人见面，并得到老人的授书，此后第十三年，在经过济北郡时，在谷城（今山东省东平县）山下，果然看到那块黄石，张良把这块黄石带回去，珍重地供奉起来。等到张良去世后，家人就将这块黄石与张良葬在一起。每年两次，张家族人在伏、腊两季，祭祀张良和黄石。

张良的儿子张不疑继承爵位，孝文帝三年因为犯下大不敬罪，撤销封国。

陈平，阳武县（今河南原阳县）户牖乡人。陈平从小家境贫寒，但是喜欢读书，特别喜欢钻研黄帝、老子学说。陈平家里种有三十亩田，陈平与哥哥陈伯住在一起。陈伯要经常下田种地，却放任陈平四处游学。陈平长得高大而又英俊，有人谈到陈平，问：“家里那么穷，陈平吃什么养得这么好？”陈平的嫂子讨厌陈平，怨陈平不在家里帮助干活儿，就说：“吃得是一样的糟糠。家里养这么一个小叔子，还不如没有！”陈平的哥哥听到了，把陈平的嫂子赶走。

等到陈平长大成人，到了娶媳妇儿的年龄，富人家的女儿不愿意嫁予陈平，穷人家的女儿，陈平又羞于迎娶。时间久了，户牖乡有一位富人张负，张负有一位孙女，嫁了五个男人，都死了，其他人家再也不敢娶这样的女人，陈平听说了，想娶。邑中有人家举行丧礼，陈平因为家境贫寒，帮助丧家料理丧事，早去晚归，尽职尽责。张负在举丧的人家观察陈平，看到陈平相貌堂堂，陈平料理完丧事，很晚才回到家中。张负跟随着陈平，来到陈家，看到陈平家的房子紧邻城墙，住在一个穷人聚集的陋巷，家里的房门用席子挡着，可是门前却有很多长者往来的车辙印痕。张负回去后，对儿子张仲说：“我想把孙女儿嫁予陈平。”张仲说：“陈平家里太穷了，陈平又不事生产，县里人都笑话陈平，为什么要将孙女儿嫁给这样一个人？”张负说：“像陈平这样才貌英俊的人，会永远贫困下去吗？”遂将孙女儿嫁予陈平，因为考虑到陈平家里贫寒，还借给陈平娶亲的钱，让陈平用来行聘，多余的钱则用来准备婚宴酒席，迎接新妇过门。张负在孙女儿临出门前，告诫孙女儿，张负说：“不要看不起婆家贫穷，对待族中人要谨慎，有礼。对待陈平的哥哥要像对待父亲一样，长兄如父，对待嫂子要像对待母亲一样。”陈平娶了张氏的孙女儿，家里生活开始好过起来，交游也更加广泛。

乡里举行集会，陈平负责为大家分肉，陈平分肉分配得很均匀，乡里的父老很满意，说：“好，陈平这孩子会分配！”陈平回答说：“这算什么，让我分配天下，我会像分肉一样，分得更好！”

陈涉举兵起事称王，派周市去占领地盘，而后又立魏咎为魏王，魏咎与秦军在临济县城下大战。陈平谢别哥哥，跟随一帮少年前去投奔魏王咎，被魏王咎任命为太仆，陈平为魏王出主意，魏王听不进去。有人在魏王身边讲陈平的坏话，陈平只好离去。

项羽率领的义军打到黄河边上，陈平前去投奔项羽，跟随项羽攻入函谷关，直到推翻秦朝，项羽赐陈平卿爵。项羽率领楚军返回彭城，设立国都，汉王刘邦率领汉军打回关中，平定三秦，继而东出函谷关，与项王争夺天下。殷王司马卬叛楚降汉，项羽封陈平为信武君，带着魏王豹在楚国的门客前往迎击汉军，殷王司马卬战败投降。项王派项悍任命陈平为都尉，赏赐黄金二十镒。没过多久，汉军又再次攻陷殷地，项王大怒，要杀此前平定殷地的将军。陈平害怕被杀，于是封存项羽授予的印绶和赐予的黄金，派人送还项王，自己沿着小路，带着随身的佩剑逃走。在渡过黄河时，船夫看到陈平长得高大英俊，又是一人独行，怀疑陈平是逃亡的将军，腰间一定会藏有金玉宝器，眼睛盯着陈平上下打量，有要杀陈平的意思，陈平内心恐慌，于是解开衣服，裸身帮助船家撑船。船夫看到陈平身上一无所有，才打消杀人的念头。

陈平逃亡到修武县投奔汉军，通过魏无知求见汉王刘邦，汉王召陈平进帐。当时，万石君石奋是刘邦身边的近臣中涓，接过陈平递上来的名片。陈平与其他十人一起被召见，刘邦安排他们先吃饭。然后说：“就这样吧，你们先回去休息。”陈平说：“臣这次来，有要紧的事情要与汉王面谈，要谈的话不能过今天。”汉王于是与陈平交谈，在谈话中，对陈平的见解非常欣赏，问陈平：“你在楚国担任什么职务？”陈平回答：“担任都尉。”汉王当天就拜陈平为都尉，特许陈平参乘，掌管督察汉军中的将领。军中的将军们听到陈平的任命，一片哗然，都说：“大王今天得到一位楚军的逃兵，还不知道他有什么本事，就特许他担任参乘，还要他来监督我们这些老将！”刘邦听到这些议论后，反而更加信任陈平，接下来陈平跟随汉王向东进攻项王。一直打进彭城，又被项王率领的楚军打败，汉王率领残军撤退回来。再次收拢打散的汉军驻扎在荥阳，与楚军对峙，刘邦任命陈平为副将军，作为韩王信的属下，驻扎在广武城。

绛侯周勃、灌婴等将军在刘邦面前，讲陈平的坏话：“陈平看上去像是一位美丈夫，美的就像戴在帽子上的美玉，但只怕肚子里没有什么货色。听说陈平在家中与嫂子通奸；后来投靠魏王咎，魏王不能用，又投靠项王；在项王那里没有前途，才逃出来投奔汉军。现在大王把陈平的位置摆得这么高，让他监督汉军将领。臣听说陈平在安排众将领时，送他钱多的，他就安排到好地方，送他钱少的，他就安排在差地方。陈平，只不过是一位反覆无常的小人，希望大王能够认真看待此事。”刘邦听到这些汇报后，心中也不免产生怀疑，就责备魏无知，问道：“将领们传说陈平的这些事情是真的吗？”魏无知说：“是真的。”汉王问：“既然如此，公认为这样的人能算是贤者吗？”魏无知答道：“臣所推荐的，是才能；陛下所问的，是德行。现在就是有尾生、孝己这样的德行，无益于大王夺取天下，陛下愿意用这样的贤者吗？而今楚汉相争，臣向大王引进的是奇谋士人，考虑的是他能否发挥作用，能否有利于国家。至于与嫂子做爱，收受别人礼金，与夺取天下又有多少关系？”汉王召陈平来再问：“我听说先生跟随魏王不如意，前去投奔楚王，现在又来投奔我，有信义的人，可以这样三心二意吗？”陈平回答：“臣跟随魏王，魏王不能采纳臣的计谋，因此改投项王。项王对人不信任，他所重用的人，不是项氏宗族，就是妻子家族中的昆弟，就是有奇士献策，项王也不肯用。臣在楚国时，就听说汉王能够重用人才，所以才来投奔大王。臣裸身来到汉营，不接受别人送来的礼金，就身无分文。大王认为臣提出的计策可用，希望大王能够采纳；如果大王认为臣是一个无用的人，大王所赏赐的黄金、用具都还在，我把它封存起来交还官府，只是请求保留骸骨，让我回去。”汉王刘邦赶忙向陈平解释道歉，又重重地赏赐了陈平，拜陈平为护军中尉，负责监察所有的将领，将军们此后再也不敢议论陈平。

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