武帝元鼎五年（公元前112年）秋天，卫尉路博德担任伏波将军，从桂阳郡出兵，沿湟水而下；主爵都尉杨仆担任楼船将军，从豫章郡出兵，经过横浦关；原归义侯二位越人将军担任戈船、下濑将军，从零陵郡出兵，汉军一路沿着漓江下行，还有一路抵达苍梧郡；另外一路由驰义侯赦免巴郡、蜀郡的罪人补充汉军，再征发夜郎国的军队，沿着牂柯江，顺流而下，各路大军，在番禹会齐。

武帝元鼎六年（公元前111年）冬天，楼船将军杨仆率领的精锐汉军，首先攻陷寻狭，打破石门，获取南粤国人的航船，粮食，而后向前推进，屡次挫败南粤国人的军锋，有数万南粤国人组成的军队等待着伏波将军。伏波将军路博德率领由赦免罪人补充的汉军，因为路途遥远，延期抵达，与楼船将军杨仆会合时，仅剩下一千余人，遂二路并进。楼船将军杨仆在前，抵达番禹，赵建德、吕嘉率领的叛军据城坚守。楼船将军杨仆选择有利地形，在东南面扎下营帐，伏波将军路博德在西北面扎下营盘。黄昏时分，楼船将军首先挫败南粤军人，而后纵火焚城。南粤军人早就风闻伏波将军，天色昏暗，不知汉军此次究竟来了多少人。伏波将军路博德扎下营盘后，即开始以政策攻心，凡是临阵归降者，即赐予叛军将领印绶，而后让受降的南粤将领返回，继续招降其他人。楼船将军杨仆则倾力放火烧城，投降的南粤军人纷纷涌入伏波将军路博德的营盘中。第二天黎明时分，城中的投降者已经过半，汇聚在伏波将军路博德的军营中。吕嘉、赵建德乘着夜色，与数百名亲信僚属坐船逃到海上。伏波将军路博德询问投降的南粤军人，知道了吕嘉等人的去向，随即派人追赶。原校尉，司马苏弘擒获赵建德，战后受封为海常侯；南粤军人郎官都稽擒获吕嘉，战后受封为临蔡侯。

苍梧王赵光与南粤王是同姓，听说汉军杀到，随即投降，战后受封为随桃侯。南粤国揭阳县令史定投降汉军，受封为安道侯。南粤国将军毕取率军投降，受封为膫侯。南粤国桂林监居翁晓谕瓯骆四十余万人投降，受封为湘城侯。戈船、下濑二位将军率领汉军没有按期抵达，驰义侯率领的夜郎军队也没有抵达，南粤国战事已告结束。朝廷随后将南粤国故地划分为儋耳郡、珠崖郡、南海郡、苍梧郡、郁林郡、合浦郡、交趾郡、九真郡、日南郡，共九郡。伏波将军路博德得到加赐食邑的赏赐。楼船将军杨仆以勇敢果断，所率领的汉军攻坚克难，受封为将梁侯。

从赵佗称王，南粤国经历五世，前后九十三年灭亡。

闽越王无诸和越人东海王摇，他们的先祖是春秋时的越王勾践，姓驺。秦兼并天下后，将他们废黜为蛮夷君长，将他们占领的地域更改为闽中郡。在秦末诸侯反秦起义时，驺无诸、驺摇率领越人组成的军队，由番阳县令吴芮指挥，这是番君吴芮，跟随着诸侯联军共同推翻秦朝。在当时，项羽掌握着诸侯王的分封，没有将越人分封为诸侯王，所以后来楚汉相争时，他们也没有站在楚人一边。汉军在与项籍的楚军对峙时，驺无诸、驺摇率领越人帮助汉军。汉纪元五年（公元前202年），高祖立驺无诸为闽越王，王国仍然在闽中原来的地方，在冶县设都。孝惠帝三年（公元前192年），为高祖时期的功臣评功，越人闽君驺摇的功劳很大，驺摇属下的百姓也愿意归附驺摇，惠帝立驺摇为东海王，在东瓯设都，世人称驺摇为东瓯王。

又经历了几代人，孝景帝三年（公元前154年），吴王刘濞造反，命令闽越国加入叛军，闽越国没有答应，只有东瓯国被迫加入。吴军被打败后，东瓯国接受汉朝廷的诏命，在丹徒县斩杀吴王，因此没有追究东瓯国追随叛军的责任。

吴王的儿子刘驹逃亡到闽越国，怨恨东瓯国人杀害了自己的父亲，常劝闽越国进攻东瓯国。武帝建元三年（公元前138年），闽越国发兵围困东瓯国，东瓯国派出使者向天子告急。武帝向太尉田蚡征询意见，田蚡说：“越人相互间攻击，这是他们之间经常有的事情，不足以让中国派出军队去救援。”中大夫严助诘难田蚡，坚持朝廷应该派兵救援。武帝派出严助，征调会稽郡的汉军，乘船沿着海路前往救援（详情记载在《严助传》中）。汉军还未抵达，闽越国已经撤军。东瓯国请求举国内迁中国，武帝将东瓯国人安置在长江、淮河流域定居。

武帝建元六年（公元前135年），闽越国又攻击南粤国，南粤国遵守天子的诏命，不敢擅自发兵，遂向朝廷报告。武帝派出大行令王恢，率领汉军出豫章郡，大司农韩安国，率领汉军出会稽郡，均受封为带兵将军。汉军还没有翻过南岭，闽越王驺郧已经调动军队据险而守。他的弟弟驺余善与族中其他人商议后，说：“大王此次擅自发兵，不向朝廷请示，所以天子才派出汉军来征讨。汉军强大，即使我们能够侥幸取得一、二次胜利，后来的汉军将会越来越多，直到将我们的国家灭亡为止，我们今天应该杀掉大王，向天子谢罪，天子撤回汉军，还可以保全我们的国家。如果天子不接受我们的谢罪，坚持要剿灭我们的国家，那时再奋力一搏，还来得及，如果不能取胜，就逃入海中。”大家都说：“就这样办吧。”遂合伙儿用戈矛刺杀闽越王，派出使者，将叛王的头颅送予大行令。大行令王恢说：“此次汉军前来，就是为了惩治闽越王。既然叛王的头颅已经送来，不战而殒命授首，没有比这更好的结果。”于是停止汉军的进一步行动，并通知大司农韩安国，派出使者带着闽越王的头颅，飞马报告天子。武帝下诏撤回二路将军率领的汉军，说：“闽越王驺郢等人是首恶，驺无诸的孙子繇君驺丑没有参与。”派郎中将立驺丑为闽越繇王，继续在闽越国祭祀自己的祖先。

驺余善杀了驺郢，在闽越国的威信很高，百姓大多数归附驺余善，于是驺余善就想自立为王，闽越繇王难以制止驺余善的野心。武帝听了奏报后，认为一个余善，不足以再派出大军征剿，就说：“无须动用汉军，余善首先诛杀闽越王驺郢，余善有平息叛乱的功劳。”于是立驺余善为东越王，与闽越繇王同时并存。

到了武帝元鼎五年（公元前112年），南粤国叛乱，驺余善上书，请求亲自率领八千军队跟随楼船将军杨仆攻打吕嘉叛军。军队抵达揭阳县，因为遇上海风，风大浪涌，难以前行，遂以此为理由，余善驻军不前，首鼠两端，暗中却派人勾结南粤国。等到汉军攻破番禺，楼船将军杨仆上书，请求引军进攻东越国。武帝认为此时汉军士卒已经疲惫，没有答应。汉军随即撤军，武帝诏令汉军校尉，率领部分汉军在豫章郡梅岭待命。

第二年（武帝元鼎六年，公元前111年）秋天，驺余善听说楼船将军杨仆曾经请求派兵剿灭东越国，汉军仍然驻扎在边境，而且随时会采取行动，就调动军队在汉军必经的关隘要道上据守，任命将军驺力等人为“吞汉将军”，率军进入白沙、武林、梅岭地区，杀死汉军的三名校尉。在当时，汉廷派出大司农张成，原山州侯刘齿率领汉军驻扎在附近，却畏敌不前，退缩到安全地带，武帝以畏敌怯战，将张成、刘齿斩首。驺余善私自刻制“武帝”印玺，欲自立为皇帝，欺骗民众，散布狂妄的言论。武帝遂派出横海将军韩说，率领汉军从句章县出兵，沿海路从东边深入，楼船将军杨仆，率领汉军从武林出兵，中尉王温舒从梅岭出兵，越人中有朝廷封为列侯的戈船、下濑两位将军，率领汉军从如邪、白沙出兵，元封元年冬天，各路大家汇集在东越国。东越国急忙调动军队据险坚守，派出徇北将军坚守武林，在那里打败了楼船将军杨仆属下的几名校尉，杀了几位长史，楼船将军属下的军吏，钱唐县人榬终古奋力斩杀徇北将军，战后受封为御儿侯。楼船将军杨仆没有抵达前线。

原东越人衍侯吴阳此前在长安。朝廷派吴阳作为汉朝使者，回去劝喻驺余善投降，余善不听。等到横海将军韩说的军队抵达，吴阳以封邑的七百人反叛余善，在汉阳县进攻东越国军队。原东越国人建成侯驺敖和繇王驺居股共同策划，两人杀了余善，率领残军投降横海将军韩说。武帝封驺居股为东成侯，享受一万户食邑；封驺敖为开陵侯；封吴阳为卯石侯，封横海将军韩说为按道侯，封横海校尉刘福为缭荌侯。刘福，是城阳恭王的儿子，原来曾经受封为海常侯，因为犯法而失去爵位，从军后并没有建立战功，因为是宗室子弟，也得以受封为列侯。还有东越国的将军多军，汉军抵达后，弃军投降，受封为无锡侯。原瓯骆国左将军黄同斩杀西于王，受封为下鄜侯。

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