先主也认为他是一个奇才，多次让彭羕为自己宣布军事决定，向众将交待指令，这些使命的完成很合先主心意，他受到的赏识和优待也一天天提高。成都平定，先主兼任益州牧，提拔彭羕为治中从事。彭羕从平民起步，一下子居于本州人士之上，举止轻狂，仗恃自己受到先主厚待的情况日益严重。诸葛亮虽然表面上仍旧接待彭羕，而内心对他的看法不好，多次秘密向先主进言，说彭羕心高气傲，难以保持安定。先主既尊敬信任诸葛亮，加上又观察了彭羕的处事为人，所以对他逐渐疏远了。

彭羕不久被贬为江阳郡太守，他听说自己要远出上任，心中不高兴，前去拜访马超。马超问他说：“您才能优秀突出，主公一直厚待，我以为您会与诸葛孔明、法孝直等人并驾齐驱。怎么会让您到外面的小郡去当太守，使人们失望呢？”

彭羕说：“老家伙做事荒唐无理，还能再说什么呢！”又对马超说：“您在外，我在内，天下不难平定啊。”

马超由于四处漂泊无依才被迫逃奔蜀国，经常害怕会招惹祸事，听了彭羕的话大吃一惊，默然不作回答。彭羕走后，马超立即写表章把彭羕所说的话全部报告先主，于是彭羕被逮捕送交有关部门处置。

彭羕在监狱中与诸葛亮写信说：“从前我想在地方长官的手下当官做事，认为曹操为人暴虐，孙权做事无道，刘璋愚昧软弱，唯有主公具备霸主的才能，可以和他振兴大业达到天下太平，所以我才有像鸟一样轻疾飞翔前去投奔的志向。碰上主公来到益州，我就通过法正显示自己的才能以求得到重用。同时庞统也在中间说好话帮忙，才得以到葭萌县去拜见主公，用指头在手掌上比划着与他进行畅谈，论述治理社会的问题，研讨建立霸主大业的途径，设计平定益州的策略。主公对此也一直有明确坚定的考虑，所以肯定和赞同我的意见，才举兵攻取益州。我在过去的州长官刘璋手下只受到普通的对待，还因无缘无故被加上罪名而担忧不已；现在一下子遇到了有利的时机得以脱颖而出，想求得一个英明君主果然就遇到这样的君主，志向得到实现，从此名声传扬，从平民被提升为一州的重要官员，还蒙主公举荐我为茂才。主公简直是把我当作本家族的晚辈一般厚待，又有谁能得到比这更好的礼遇呢？在这种情况下我彭羕怎么会突然发狂，自己去找死，死了都变为不忠不义的鬼啊？古人曾经说过，让一个人左手拿着天下的图册文献享受当君主的权力，右手则举刀去割断自己的咽喉，就是傻瓜也不会这么干。何况我还是分得清五谷具有起码判断能力的人呀！我之所以有怨恨的意思，是因为不能正确估量自己，总认为自己最先向主公建议攻取益州开创了大业，却出现了要把我丢到江阳郡去当太守的议论。由于不理解主公的意图，内心猛然激动，再加上喝了酒，所以轻率地说出一些提到‘老’字的胡话。这是我极度愚蠢欠缺考虑造成的后果，其实主公并不老啊。再说建立功业，岂在人年龄的老少呢？周文王为周朝建立打下基础时已快九十岁，他的志气难道就衰落了吗！我辜负了像慈父一般的主公，真是罪该万死！至于‘内’和‘外’的话，我的意思是要马超在北面的雍州去建立战功，为主公共同效力，齐心讨伐曹操，怎么敢有其他的想法呢？他把我的话向上报告是对的，但是没有分别清楚‘内’和‘外’的准确含义，令人痛心啊！从前我每次与庞统谈话都共同起誓，希望跟随在阁下您身后，为主公的事业尽心尽力；能够赶上古人的名声，在史册上记载功勋。庞统已不幸去世，而我又招来灾祸。自己把自己毁了，我又埋怨谁呢？阁下您，是当代的伊尹、吕尚，应当好好为主公的大事出谋划策，使他的宏大计划得以成功。上天下地明察我的心，神是有灵的，我又何必再说什么啊！只不过想让您明白我的本心罢了。再见了，好自保重爱惜自己，要爱惜自己啊！”

结果他被处死，死时三十七岁。

廖立，字公渊，武陵郡临沅县人。先主刘备兼任荆州牧，聘任他为从事。不到三十岁，他被提升为长沙郡太守。

先主西上益州，诸葛亮留镇荆州，孙权派遣使者来向诸葛亮表示友好，并且询问都是哪些人在为先主辅佐政治。诸葛亮答复说：“庞统、廖立，都是荆州的优秀人才，参与振兴政治大业的人。”

汉献帝建安二十年（公元 215），孙权派遣吕蒙突然袭击荆州南部的长沙、零陵、桂阳三郡，廖立丢下城池逃走，去向先主认罪，先主素来赏识优待他，没有严加责备，还让他担任巴郡大守。建安二个四年（公元 219），先主为汉中王，征召廖立到中央任侍中。

后主继承帝位，廖立转任长水校尉。廖立的本意，认为凭自己的才能名气应当充当诸葛亮的副手，结果却担任了李严等人之下没有什么实权的职务，所以心里常常不高兴。后来丞相府的下属李邵、蒋琬来见他，他发表意见说：“现在丞相要率大军远征北方，你们大家要好生思考这件事。从前先皇帝不去攻取汉中，却跑到东边与吴国争夺荆州南部的长沙、零陵、桂阳三郡，结果后来这三郡还是落到吴人手中，徒然劳累将士，无功而回。既丢掉了汉中，还让曹魏大将夏侯渊、张郃深入到巴西郡，差一点丧失了整个益州。后来再进兵汉中，又使荆州的关羽被吴军袭杀而全军覆没，接着在上庸郡刘封又被魏军出溃，白白丢失一方。这都是关羽仗恃自己勇猛，治军无方，只是随心所欲蛮干，才造成前后多次军队的败亡啊。像向朗、文恭，只是凡夫俗子：文恭当治中从事时毫无控制能力；而向朗从前一味奉承马良兄弟，说他们是‘圣人’，如今他担任了丞相府的长史，做事素来是随大流。中郎郭演长，只知道跟从他们，不能经办大事，可他竟然当了侍中。现今是衰落的时代，却让这三个人担当重任，这是不行的。王连也是一个随波逐流的俗人，任意制定些办法来搜括百姓，使之穷困不堪，直到今天还是如此。”

李邵、蒋琬把他的话都报告给诸葛亮。诸葛亮上了一封表章责备廖立说：“长水校尉廖立，自高自大，贬低各位官员；公然说陛下不任用贤才而任用庸俗的办事吏员，又说统领一万人的将领都是些小子；诽谤先皇帝，还诋毁群臣。有人说国家的军队精锐而且训练有素，部署指挥清清楚楚，他听了却昂起头看着屋顶，愤然变了脸色说道：‘这怎么值得一提！’像这样的事例难以一一列举。羊如果把羊群搅乱，都还要造成危害；何况廖立居于重要的官位，中等水平以下的人还能认清他的真伪吗？”

于是把廖立废黜为平民，流放到汶山郡。廖立亲自率领妻室儿女耕田养殖供给自己生活，听说诸葛亮去世，他流着眼泪叹息说：“我只有变为少数族永远留在这里了！”后来监军姜维带领非主力军队经过汶山郡，去看过廖立，说他志气不衰，谈起话来神色自如。

他死在流放地，妻室儿女回到蜀郡。

李严，字正方，南阳郡人。年轻时在本郡政府任办事员，以才干突出受到称赞。荆州牧刘表让他巡视各郡县。曹操到达荆州，李严当时任秭归县行政长官；向西去到益州，益州牧刘璋委派他当成都县令，也有能干的名声。

汉献帝建安十八年（公元 213），刘璋让他代理护军职务，到绵竹去抵御先主军队。李严到达后却带着部队投降先主，先主任命他为裨将军。成都平定后，他出任犍为郡太守、兴业将军。建安二十三年（公元218），有匪徒马秦、高胜等人在郪县起兵造反，招集起数万人的队伍，杀到资中县。当时先主在汉中作战，李严不要求中央发兵，只带领本郡的五千人马前往讨伐，斩了马秦、高胜，他们的余党分散，全部恢复平民身份登记在册。又有越嶲郡的少数族首领高定，派遣军队包围了新道县。李严奔去救援，敌人被击败逃跑。先主提升他为辅汉将军，依然兼任郡太守。

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