先主章武二年（公元 222），李严被先主召到永安县行宫，升任尚书令。第二年，先主生病，李严与诸葛亮共同接受遗诏辅佐年轻的后主；先主任命李严为中都护，总管京城内外一切军事指挥，并留在永安县镇守。

后主建兴元年（公元 223），李严被封为都乡侯，授予节杖，加任光禄勋。

建兴四年（公元 226），他转任前将军。因为诸葛亮要出兵进驻汉中，李严应当处理后方事务，所以转移到江州城驻扎；留护军陈到继续镇守永安，都受李严的统辖。李严与孟达写信说：“我和诸葛孔明都受先皇帝临终托付，忧虑深而责任重，很想得到好同伴。”诸葛亮也与孟达写信说：“处理公务就像河水流动一样顺畅，斟酌取舍而没有任何滞留，这是李正方天生的优点。”李严就是这般受到人们的看重。

建兴八年（公元 230），他升任骠骑将军。由于曹真准备从三路进攻汉中，诸葛亮命令李严紧急带领两万人马赶往汉中支援。诸葛亮上表任命李严的儿子李丰为江州都督以督领军队，负责处理李严离开后的公务。诸葛亮考虑到第二年要出兵北伐，要李严以中都护的身份代理丞相府的公务。李严在这时改名为李平。

建兴九年（公元 231），诸葛亮出兵祁山，李平在后方负责催办军粮运输。时值夏秋之际，碰上连降大雨，军粮供应不上。李平派参军狐忠、督军成藩去说明自己的意思，请诸葛亮撤军回来，诸葛亮听从李平的召唤而撤军。李平听到大军退回，却又假装吃了一惊，说是“军粮充足，为什么要撤回”，想以此为自己未能办好军粮运输开脱罪责，表示是诸葛亮不进兵的罪过。他又向后主上表，说：“大军是故意撤退，想引诱敌军深入后与之交战。”

诸葛亮把他前后亲笔写的书信奏疏详细内容都展示了出来，结果他的错误十分明显。李平理屈辞穷困窘万分，只得坦白认罪。于是诸葛亮上表给后主陈述李平的罪过说：“自从先皇帝驾崩之后，李平就在驻扎地扩展自家的私人产业，喜欢施舍小恩小惠，保全自身，沽名钓誉，没有做一点忧国忧民的事。为臣将要北上，想调李平的人马镇守汉中；而他却使用种种手段来抵制，毫无送兵前来的意思，反而要求划出五个郡让他当巴州刺史。去年为臣要想西攻祁山，下令让李平留守汉中；而他却对我说曹魏已经给予司马懿等辅政大臣以设置独立的办公府署，自行任命府署的于属官员等特权。为臣知道他的用意，是要趁我外出的机会要挟我，从而谋取私利，所以为臣才上表让他的儿子李丰督领主持江州的军事，给予优厚的待遇，以保证当时大军北伐能顺利进行。李平到达汉中后，为臣把丞相府的事务都委托给他处理，群臣上下都奇怪我为什么这么厚待他。为臣正是考虑到大业没有完成，汉朝的处境危险；与其这时去揭发李平的短处，还不如去褒奖他。我以为李平的欲望只在荣耀和实利上，完全没有想到他的心竟像这样不正。如果大事再像这样被延误，将会招致灾祸和失败；这都是为臣对政事不敏感造成的，现在话说得越多就越增加我的过错。”

于是朝廷废黜李平为平民，流放到梓潼郡。建兴十二年（公元234），李平听说诸葛亮去世，发病而死。他常常希望诸葛亮会重新起用自己；估计后来的人做不到这点，所以才愤激发病。

他的儿子李丰官做到朱提郡太守。

刘琰，字威硕，鲁国人。先主刘备在豫州时，聘任他为州政府的从事。先主因为他也是汉朝的刘氏皇族后代，具有风度，善于谈论，所以对他亲热厚待。于是他就跟随先主南征北战，经常充当宾客。先主平定益州，任命刘琰为固陵郡太守。

后主继承帝位后，刘琰被封为都乡侯，官员排列位置时每次都仅次于李严。先后担任卫尉、中军师、后将军，又升任车骑将军。不过他不参预国政，只是带领一千多兵马，随从丞相诸葛亮进行政事的劝谏和议论而已。他的车辆、服饰和饮食，都被称为是当时最奢侈昂贵的；在身边的数十名侍女，都能唱歌奏乐，他又教她们一齐诵读《鲁灵光殿赋》。

建兴十年（公元 232），他因与前军师魏延不和，说了些没意思的荒唐话，受到诸葛亮的责备。他写信向诸葛亮谢罪说：“我禀性缺乏道德，操行低劣，加之又有喝醉酒就出现荒唐言行的毛病。自先皇帝在世以来，人们对我就议论纷纷，我差一点就要栽大筋斗。一直承蒙您根据我一心拥护国家的表现，原谅我身上的毛病，扶持救援，保全俸禄官位，直到今天。最近因为头脑发昏，说话错误，您施舍仁慈之恩宽容我，不忍心送我到法庭，使我得到保全，不至于丢了性命。虽然我今后一定克制和严格要求自己，改正过错，以死来报效国家，并在神灵面前起誓；但是如果我不再当官做事，就不能保留脸面了。”

于是诸葛亮把他遣送回成都，官职爵位依旧保留。刘琰失意之后神志恍惚。建兴十二年（公元 234）正月，他的妻子胡氏进宫向皇太后贺年，太后特别留胡氏住下，一个多月后才出宫回家。胡氏长得很美丽，刘琰就怀疑他与后主有私情，便叫手下执行体罚的勤务兵殴打胡氏，以至于用鞋子打胡氏的脸，然后把她抛弃送走。胡氏向有关部门叙述了一切情况并向刘琰提出控告，刘琰因此被逮捕下狱。有关官员作出评议说：“士兵，不应当是殴打官员妻子的人；脸面，也不应当是被鞋击打的地方。”结果刘琰被处死在市场上。从此，大臣的妻子、母亲不准再进宫朝见庆贺了。

魏延，字文长，义阳郡人。他作为部下随先主刘备进入益州，多次立下战功，升任牙门将军。

先主为汉中王，把治所迂回成都，应当得到一员大将镇守汉中。众人的议论都以为必定选中张飞，张飞内心也认为是自己；结果先主却破格提拔魏延来指挥汉中各军，任镇远将军，兼汉中郡太守，全军为之震惊。先主召集群臣聚会，对魏延说：“而今委您以重任，您在这个位置上想怎么办？”魏延回答说：“如果曹操统领天下的军队前来，为臣将为大王挡住他；至于他的偏将带领十万人马前来，为臣将为大王吞掉他！”先主称赞说“好”，众人都觉得他的话真是雄壮。先主称帝，魏延升任镇北将军。

后主建兴元年（公元222），魏延被封为都亭侯。建兴五年（公元227），诸葛亮进驻汉中，重新任命魏延为督前部，兼任丞相府司马、凉州刺史。

建兴八年（公元 230），魏延受命向西进入羌族人地区，曹魏的后将军费瑶、雍州刺史郭淮与他在阳溪激战。他把对方打得大败，升任前军师、征西大将军，持有节杖，晋封南郑侯。

魏延每次随从诸葛亮出兵，总是要请求单独率领一支人马，与诸葛亮走不同的路线在潼关会师，就像从前韩信的事例那样，但是诸葛亮一直制止他而不同意。魏延常常认为诸葛亮胆怯，为自己的才能不能充分施展而感叹遗憾。他善于对待将士，勇猛过人，又生性矜持高傲，当时的人都避让他。只有杨仪对他不忍让；魏延对此极度气愤，两人势同水火。

建兴十二年（公元 234），诸葛亮出兵褒斜谷道的北口，魏延充当前锋。他距诸葛亮的大营十里，这时他晚上梦见头上长出角来，为此询问一个名叫赵直的人，因为赵直能够根据梦中情景占卜吉凶。赵直骗他说：“麒麟这种神兽头上有角而不使用，所以这个梦是敌人不战自破的象征。”赵直退下来后悄悄告诉别人说：“角这个字，是上面一个刀字下面一个用字；在头上面用刀，这可是大凶兆啊！”

这年秋天，诸葛亮病危，秘密与丞相府的长史杨仪、司马费祎、护军姜维等，作出自己身死之后的退兵安排部署：让魏延断后，在他前面的是姜维；如果魏延不服从命令，大军就自行出发。诸葛亮刚死，暂时保密不发布消息哀悼，这时杨仪让费祎前去探察魏延的意思。魏延说：“丞相即使去世，我魏延还健在。再说我魏延是什么人，应当受杨仪的指挥，充当断后的将军吗！”马上与费祎共同作出军队或行或留的安排，让费祎亲自书写下来并且与自己共同署名，向下面的众将宣布。

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