田荣听说项羽改封齐王田巿为胶东王，而立齐将田都为齐王，于是非常生气，不想让齐王去胶东，趁机在齐国反叛，迎战田都。田都逃往楚国。齐王田巿惧怕项王，就逃到胶东的封国。田荣很生气，派兵追击，在即墨将他杀死。田荣因此自立为齐王，并且向西进攻杀死济北王田安，吞并三齐地区。田荣授予彭越将军印，让他在梁地反叛。陈余暗中派张同、夏说劝齐王田荣说：“项羽是天下的主宰，分封诸侯很不公平。现在将原来的六国之王都封在不好的地方，而将他的群臣诸将都封在好的地方，还驱逐他原来的君主，赵王于是居住在北方的代郡，我认为不能这样。我听说大王已经起兵，而且不服从不道义的命令，希望大王资助我军队，请让我攻打常山，恢复赵王的地位，请求将赵国作为齐国的屏障。”齐王答应了，顺势派兵去赵国。陈余调发三个县的全部士兵，与齐军合力攻打常山，大破常山军。张耳逃走归附汉王。陈余去代郡迎接原来的赵王歇，使他返回赵国。赵王顺势封陈余为代王。

这个时候，汉王回军平定三秦地区。项羽听说汉王已经吞并整个关中地区，将要向东进发，齐、赵两国也背叛了他，感到非常生气。于是项羽封前吴县令郑昌为韩王，来阻挡汉军，命令萧公角等人攻打彭越。彭越打败萧公角等人，汉王派张良攻取韩地，张良就写信给项王说：“汉王失去了应得的官爵，想要得到关中，实现约定就会停止进军，不敢向东进军。”张良又将齐、梁两国的反叛文书送给项王说：“齐国想要联合赵国一起消灭楚国。”楚军因为这个缘故，没有向西进军的想法，反而向北攻打齐国。项王向九江王黥布徵调士兵。黥布称病不去，只派将领率几千人前去。项王由此开始怨恨黥布。

汉之二年冬，项羽遂北至城阳，田荣亦将兵会战。田荣不胜，走至平原，平原民杀之。遂北烧夷齐城郭室屋，皆坑田荣降卒，系虏其老弱妇女。徇齐至北海，多所残灭。齐人相聚而叛之。于是田荣弟田横收齐亡卒得数万人，反城阳。项王因留，连战未能下。

汉二年（前205年）冬季，项羽向北行进到城阳，田荣也率领军队来到城阳与其交战。田荣不能取胜，逃到平原，平原的百姓将他杀死。项羽于是向北进军烧毁了齐国的城郭和住屋，把田荣的降卒全部坑杀，掳掠齐国的老弱和妇女。楚军从齐国攻城略地到北海郡，所到之处大多被摧毁。齐国人聚集在一起反叛项羽。于是田荣的弟弟田横收拢齐军逃亡的士卒得到几万人，在城阳反叛。项王因此留下作战，连续交战几次也没有攻下城阳。

春季，汉王调遣五路诸侯的军队，共计五十六万人，一起向东讨伐楚国。项王听说后，立即命令众将领攻打齐国，而自己则率领精锐士兵三万人向南从鲁县越过胡陵。四月，汉军已经全部进入彭城，收缴和劫掠项羽的财宝和美女，每天设宴豪饮。项王向西经过萧县，在清晨攻打汉军向东进发，到达彭城，中午，大破汉军。汉军将士都逃跑了，相继逃入谷水、泗水，楚军杀死汉军士兵十多万人。汉军士兵都向南方的山里逃跑，楚军又追到灵壁以东的睢水边。汉军败退，受到楚军的逼迫，大多被杀死。汉军士兵十多万人都跌进睢水中，堵塞了睢水。楚军将汉王包围了三重。这时从西北刮起一阵大风，折断了树木，掀翻了住屋，扬起了沙石，白天阴暗得像傍晚一样，狂风刮向楚军。楚军大乱，队形散乱，而汉王才得以和几十名骑兵逃出去。汉王想要途经沛县，带上家眷向西撤退。楚军也派人追到沛县，搶斷汉王的家眷。汉王的家眷都逃跑了，没有见到汉王。汉王在路上遇到孝惠帝、鲁元公主，就用车载着他们走。楚军的骑兵追赶汉王，汉王很着急，就将孝惠帝、鲁元公主推下车，滕公总是下车将他们重新抱上来，这样反复多次。滕公说：“事情虽然危急，无法让车走得更快，怎么能丢弃他们呢？”汉王终于得以逃脱。汉王寻找太公、吕后而没有找到。审食其与太公、吕后走小路，也在寻找汉王，反而遭遇楚军。楚军就带他们返回，报告项王，项王将他们一直留在军中。

这时吕后的兄长周吕侯，担任汉将驻扎在下邑，汉王走小路来到他的军营里，逐渐收拢逃散的士兵。来到荥阳，各路败军都聚集在一起，萧何也征发关中没有编入服役簿籍的老弱之人，全部送到荥阳，汉军的士气再次振奋。楚军从彭城出发，经常乘胜追击败兵，与汉军在荥阳以南的京、索两邑之间交战，汉军打败楚军，楚军因此无法越过荥阳向西挺进。

项王援救彭城时，追击汉王到荥阳，田横也趁机收复了齐国，立田荣的儿子田广为齐王。汉王在彭城战败时，诸侯又都投靠楚国而背叛汉国。汉军驻扎在荥阳，修筑甬道与黄河相连，来运送敖仓的粮食。

汉三年（前204年），项王屡次侵扰汉军的甬道夺取粮食，汉王缺少粮食，感到害怕，请求和解，要求把荥阳以西割让给汉国。项王想要答应这个条件。历阳侯范增说：“汉军很容易对付了，现在放弃而不获取，以后一定会后悔。”项王就和范增勐攻荥阳。汉王为此担忧，就采用陈平的计策离间项王君臣。项王的使者到来，为他准备丰盛的饭食，准备好将要进献。送饭食的人看到使者，假装惊讶地说：“我以为是亚父的使者，竟然是项王的使者！”他就把饭食撤下去，换上粗劣的饭食给项王的使者吃。使者回来报告项王，项王于是怀疑范增与汉军私下勾结，逐渐剥夺了他的权力。范增十分生气，说：“天下的形势已经确定了，请君王好自为之。请求准许我告老还乡。”项王答应了。范增还没有走到彭城，就因背上长毒疮而死去。

汉将纪信劝汉王说：“情况已经非常危急了，请让我假扮成大王去骗骗楚军，大王就可以趁机逃出去了。”于是汉王在夜里从荥阳东门放出两千名身披铠甲的女子，楚军从四面围攻她们。纪信乘坐有黄色伞盖的车子，左侧的马头上插着羽毛饰物，说：“城中的粮食吃光了，汉王出城投降。”楚军将士都高呼万岁。这时汉王和几十名骑兵从西门出城，逃往成皋。项王见到纪信，问他：“汉王在哪里？”纪信说：“汉王已经出城了。”项王烧死了纪信。

汉王派御史大夫周苛、枞公、魏豹驻守荥阳。周苛、枞公商议说：“魏豹是反叛之国的王，与他一起很难守住城池。”于是二人一起杀死了魏豹。楚军攻下荥阳城，活捉了周苛。项王对周苛说：“做我的将领，我任命您为上将军，封三万户食邑。”周苛大骂说：“你不赶快投降汉王，汉王就要俘虏你了，你不是汉王的对手！”项王很生气，烹杀周苛，一并杀死枞公。

汉王逃出荥阳以后，向南经过宛县、叶县，招降九江王黥布，一路上收拢逃散的士兵，再次进入成皋固守。

汉四年（前203年），项王进军围攻成皋。汉王逃走，独自一人与滕公出成皋北门，渡过黄河逃往脩武，来到张耳、韩信的军营。众将领陆续逃出成皋，前去追随汉王。楚军终于攻下成皋，想要向西进军。汉王派兵在巩县抗拒，使其无法西进。

这时，彭越渡过黄河在东阿攻打楚军，杀死了楚国的将军薛公。项王于是亲自向东攻打彭越。汉王得到淮阴侯的军队，想要渡过黄河南下。郑忠劝阻汉王，汉王才留在河内筑起营垒。汉王派刘贾率领军队协助彭越，烧毁楚军聚集的物资。项王向东打败汉军，彭越逃走了。汉王则率军渡过黄河，重新夺取成皋，驻扎在广武，吃敖仓的粮食。项王平定东海以后，向西进发，与汉军都在广武驻扎，两军相持几个月。

在这个时候，彭越在梁地多次反击楚军，切断了楚军运送粮食的路线，项王为此很担心。他准备好高俎，将太公放在上面，警告汉王说：“现在不赶快投降，我就烹杀太公。”汉王说：“我和你都面朝北方听命于怀王，说过‘结为兄弟’的话，我的父亲就是你的父亲，你一定要烹杀自己的父亲，就请分给我一杯肉羹。”项王很生气，想要烹杀太公。项伯说：“天下的形势还不明朗，况且打天下的人不会顾及家人，就算杀了他也没有好处，只会增添祸患罢了。”项王听从了项伯的劝告。

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