十二年（前529年）春季，楚灵王在干溪游乐，不愿离开。百姓深受徭役之苦。起初，灵王与诸侯在申地会师时，曾经欺侮了越国大夫常寿过，杀了蔡国大夫观起。观起的儿子观从逃亡到吴国，就劝吴王攻打楚国，并离间越国大夫常寿过与越国的关系，使他发动叛乱，当吴国的间谍。观从派人假称公子弃疾的命令从晋国召回了公子比，到达蔡国，打算与吴国、越国军队攻打蔡国。让公子比与弃疾见面，在邓地与弃疾缔结了盟约。于是，观从入宫杀死了灵王的太子禄，拥护子比为楚王，公子子皙担任令尹，弃疾担任司马。首先清除王宫，之后观从又率军来到干溪，向楚军将士发令说：“楚国有新的君王了。先回到国都的，会保留他们的爵位、封邑、田地、住屋。后返回的一律迁出国都。”楚军纷纷溃散，离开灵王返回了国都。

灵王听说太子禄被人杀死了，便从车上摔了下来，说：“人们疼爱儿子也都像我这样吗？”侍者说：“甚至还要超过您。”灵王说：“我杀别人的儿子杀得太多了，能不落到这样的下场吗？”右尹说：“请您到国都郊外服从国人的决定吧。”灵王说：“众人的愤怒不可冒犯。”右尹说：“暂且去大县躲避一下，然后再请求诸侯出兵。”灵王说：“大县与诸侯们全都背弃我了。”右尹又说：“暂且投奔诸侯听从大国的意见吧。”灵王说：“大福不会再次降临了，那样只会自讨屈辱罢了。”于是楚灵王乘船想进入鄢城。右尹猜度灵王不会采用自己的计谋，害怕与灵王一起被杀，因此也离开灵王逃走了。

灵王于是独自徘徊在山里，乡野山民都不敢收容他。灵王在途中遇到了原来宫里的鋗人，对鋗人说：“帮我找点儿食物吧，我已经三天没有吃东西了。”鋗人说：“新即位的君王下令说，有谁敢给您食物，跟从与您一起逃亡的，罪名牵连到三族，况且这里也没有食物可寻。”灵王便枕着鋗人的大腿躺下睡着了。鋗人用土块来取代自己被灵公枕着的大腿，逃走了。灵王睡醒后没有见到鋗人，已经饿得无法站起来了。芋地的地方官申无宇的儿子申亥说：“我的父亲曾两次违犯王法，灵王都没有杀他，没有比这样的恩德更大的了！”于是他到处寻求灵王，在厘泽遇见了饥饿的灵王，请灵王来到自己的家里。夏季五月癸丑日，灵王死在了申亥家，申亥让两个女子陪葬，一起安葬了他们。

这时候楚国虽然已经拥立公子比为楚王，可是担心灵王会重新回来，又没有听到灵王的死讯，因此观从就对刚即位的公子比说：“如果不杀掉弃疾，虽然您拥有了整个国家但还是会遭受祸乱。”子比说：“我不忍心杀他。”观从说：“可是别人会忍心杀你的。”子比没有听从观从的话，观从于是离开了楚国。弃疾回到了国都。百姓每天夜里都十分惊慌，说：“灵王入城了。”乙卯日夜，弃疾派船夫在长江岸边边跑边呼喊说：“灵王到了！”城中百姓越发惊恐。弃疾又派曼成然告诉刚即位的子比以及令尹子皙说：“灵王到了！城中的百姓会杀死你们，司马弃疾也将要到了！国君您早点替自己想办法吧，不要自取屈辱。众人的怒气如同水火，是没法救的。”子比和子皙于是自杀了。丙辰日，弃疾自立为楚王，改名叫熊居，就是楚平王。

平王用欺诈的手段杀死了两位楚王后自己即位，他害怕国人和诸侯会反叛自己，于是就对百姓广施恩惠。归还了陈、蔡两国的土地，立他们的后代为君，就像从前一样，同时归还了所侵占的郑国的土地。抚恤慰问国中百姓，修明政法教令。吴国因楚国爆发内乱的缘故，俘获了楚国的五位将军，而后又把他们送了回来。平王对观从说：“会满足任何你想要的。”观从说想当卜尹，平王于是答应了他。

起初，楚共王有五个宠爱的儿子，但却没有嫡长子可立，就想祭祀山川群神，请求神灵来决定谁当继承人，让他掌管国家，于是共王暗中与巴姬将一块玉璧埋在祖庙中，让五位公子斋戒后来到祖庙。康王跨过玉璧，灵王的手肘放在了玉璧上，子比与子皙全都远离玉璧。平王幼小，由人抱着上前跪拜，刚好压在璧玉的襻上。所以，康王凭借年长即位了，到他的儿子便失去了君位；公子围做了灵王，结果被人杀死；子比只当了十几天的国君，子皙未能即位，又与子比一起被杀。这四个公子全都没有后代，只有弃疾最后继位，为楚平王，终于延续了楚国的祭祀，这完全符合神灵的预示。

起初，子比从晋国回到楚国，晋国的韩宣子问叔向说：“子比能成就功业吗？”叔向回答说：“不能成功。”韩宣子说：“楚国人与子比共同憎恶楚灵王而相互需求，就如同商人做买卖一样，为什么会不成功呢？”叔向回答说：“没有人与子比有共同的爱好，谁又与他有共同的仇恨呢？取得国家有五个难点：有君主的宠信但没有辅政的贤才，这是第一难；身边有贤才但国内却没有靠山，是第二难；拥有靠山却没有谋略，是第三难；有谋略却没有民众拥护，是第四难；有民众拥护却没有德行，是第五难。子比在晋国住了十三年，他在晋国、楚国的随从没听说有通达之人，可以说他身边没有辅政的贤才了；族人尽失，亲人反叛，可以说他没有靠山了；没有可乘之机却轻率地采取行动，可以说他没有谋略；终生逃亡在外，可以说他没有民众的拥护了；逃亡在外却没有人想念他，可以说他没德行了。楚灵王暴虐而无所畏忌，子比兼具五难却敢杀掉国君，谁能帮他成就功业呢？能够拥有楚国的，也许会是弃疾吧？弃疾统领陈、蔡两地，方城之外也属于他。他统治的地区没发生过暴虐邪恶的事情，盗贼全都隐藏了起来，他从不因个人的欲望而去违逆民心，所以百姓对他没有怨恨之心。祖先神灵护佑他，国内的民众信赖他。芈氏发生动乱，必定会由幼子继位，这是楚国的惯例。子比的官位，只是右尹罢了；论他的权贵宠幸，只是个庶子而已；按照神灵的符命，他又远离玉璧；百姓都不怀念他，他将凭借什么继位呢？”韩宣子说：“齐桓公与晋文公不也是这样吗？”叔向回答说：“齐桓公，是卫姬的儿子，深受厘公的宠爱。身边有鲍叔牙、宾须无、隰朋等贤人辅佐，有莒国、卫国等外部靠山，有高氏、国氏等内部靠山。齐桓公能迅速地接受别人的好意见，对百姓广施恩惠却从不知疲倦。他能拥有齐国，不也应该吗？昔日我们的晋文公，是狐季姬的儿子，深受晋献公宠爱。晋文公喜欢学习，不知疲倦。年仅十七岁，身边就拥有五位贤才了，有先大夫子余、子犯作为心腹，有魏犨、贾佗作为左膀右臂，有齐国、宋国、秦国以及楚国为外部靠山，有栾氏、郄氏、狐氏、先氏等内部靠山。文公在外逃亡了十九年，返国的志向非常坚定。晋惠公、晋怀公背弃民众，百姓全都愿意归顺于文公。所以文公拥有国家，不也应该吗？子比对百姓没有施与恩惠，又没有外援，离开晋国时，晋国人没有护送他；回到楚国，楚国人没有迎接他。他怎么能享有国家呢！”子比果然继位不久就被杀了，最后继位的是弃疾，正如叔向所说。

楚平王二年（前527年），派费无忌前往秦国为太子建迎娶妻子。这个秦国女子很美，跟随费无忌前来楚国，还未到楚都，费无忌先赶了回来，对平王说：“那个秦国女子十分貌美，您可以自己留下，为太子另寻一位。”平王听从了费无忌的话，终于自己娶了那个秦国女子，生下了熊珍。给太子娶了另外的女子。当时伍奢担任太子太傅，费无忌担任少傅。费无忌不受太子宠信，所以常向平王进谗言诬陷太子建。太子建当时十五岁，他的母亲是蔡国女子，不受平王宠爱，平王逐渐疏远了太子建。

六年（前523年），平王派太子建到城父居住，戍守边疆。费无忌又日夜在平王面前进谗言诽谤太子建说：“自从我将秦国女子送入您的宫中，太子就怨恨我，也不可能对您没有怨恨，大王您需要做好防范啊。况且太子住在城父，独揽兵权，对外广结各路诸侯，而且时刻想攻入国都。”平王召来太子的太傅伍奢加以斥责。伍奢知道这是费无忌在进谗言，就说：“大王您怎么能听信小人的话而疏远自己的亲骨肉呢？”费无忌对平王说：“如今不制裁伍奢的话，将来会后悔的。”于是平王就囚禁了伍奢。又命令司马奋扬去召见太子建，想要杀了太子。太子听说后，出逃投奔宋国。

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