五十七年（前432年），惠王去世，其子简王中继位。

简王元年（前431年），派军队北伐灭掉莒国。八年（前424年），魏文侯、韩武子、赵桓子正式受封开始成为诸侯。

二十四年（前408年），简王去世，其子声王当继位。声王于六年（前402年）被强盗杀死，其子悼王熊疑继位。悼王二年（前400年），韩、赵、魏三国军队前来攻打楚国，打到乘丘才撤兵返回。四年（前398年），楚国攻打周王室。郑国杀了相国子阳。九年（前393年），楚国攻打韩国，攻取了负黍。十一年（前391年），韩、赵、魏三国军队攻打楚国，在大梁、榆关打败了楚军。楚国用厚利贿赂了秦国，与秦媾和。二十一年（前381年），悼王去世，其子肃王臧继位。

肃王四年（前377年），蜀国攻打楚国，攻取了兹方。于是楚国修建扞关来抵御蜀军。十年（前371年），魏国攻取了楚国的鲁阳。十一年（前370年），肃王去世，由于他没有儿子，便立他的弟弟熊良夫为王，便是宣王。

宣王六年（前364年），周天子向秦献公表示祝贺。秦又开始强盛起来，同时韩、赵、魏三国也日益强大，魏惠王和齐威王的实力尤为强大。三十年（前340年），秦国把商地封给了卫鞅，并南下侵犯楚国。这一年，宣王去世，其子威王熊商继位。

威王六年（前334年），周显王将祭祀文王、武王的胙肉赐给了秦惠王。

七年（前333年），齐国孟尝君的父亲田婴欺瞒楚国，楚威王讨伐齐国，在徐州打败了齐军，并强令齐国必须把田婴驱逐出国。田婴很恐慌，张丑骗楚王说：“楚王您之所以在徐州会战胜齐军，是因为齐军没有任用田盼子。田盼子，对齐国有功，百姓们全都愿意为他所用。田婴没有做到知人善任而任用了申纪。申纪，大臣们不亲附他，百姓也不愿为他效力，因此楚王您才会取胜。如今您想要齐国驱逐田婴，田婴如果被驱逐，齐王一定会重用田盼子。齐王就会重新整顿军队，再次与您交战，这必定会给您带来不利。”楚威王因此不再让齐国驱逐田婴了。

十一年（前329年），威王去世，其子怀王熊槐继位。魏国听说楚国正在办丧事，于是攻打楚国，攻取了陉山。

怀王元年（前328年），张仪开始担任秦惠王的国相。四年（前325年），秦惠王开始称王。

六年（前323年），楚国派柱国昭阳领兵攻打魏国，在襄陵打败了魏军，攻取了魏国的八个城邑。之后又转移军队攻打齐国，齐王很忧虑。恰好陈轸为秦国出使齐国，齐王问：“如何对付楚军呢？”陈轸说：“大王不用担心，请让我去说服他们撤兵。”陈轸于是来楚军军营会见了昭阳，说：“我想听听楚国的法令，攻破敌军并杀死敌将的有功之人，会得到什么赏赐？”昭阳说：“会授予他上柱国的官职，并赐给他最高爵位的执圭。”陈轸说：“还有比这些更好的赏赐吗？”昭阳说：“授予令尹的官职。”陈轸说：“如今您已官至令尹，这是楚国最高的官衔了。请允许我做个比喻。有人留给他的舍人们一杯酒，舍人们相互议论说：‘几个人一起喝这杯酒，还不够每人喝一口呢，就请每个人在地上画条蛇，谁先画完就可以独自喝这杯酒。’一个人说：‘我的蛇最先画成了。’举起酒杯起身又说：‘我还有时间能给蛇画上脚。’等他给蛇画好脚时，后画好蛇的人把他的酒夺了过来并一饮而尽，说：‘蛇原本没有脚，如今你给它画了脚，那就不是蛇了。’如今您身为楚相，攻破敌军并杀死了敌将，功劳没有比这还大的了，可是官衔与爵位已经不可能再升了。现在您又转移军队要攻打齐国，如果获胜，您的官衔和爵位也不会超过现在的令尹一职；如果没能获胜，您将会殉职并被削夺爵位，还会给楚国造成损失：这就成了画蛇添足。不如率军离开而对齐布施恩德，这是保持最高官职爵位的最好办法啊！”昭阳说：“很好！”于是领兵离开了齐国。

燕、韩两国国君开始称王。秦国派张仪与楚、齐、魏相会，在啮桑缔结盟约。

十一年（前318年），苏秦与山东六国约定合纵，共同攻打秦国，楚怀王担任合纵各国的首领。联军到达函谷关，秦国出兵迎击六国联军，联军全都退了回来，唯独齐军最后一个撤退。十二年（前317年），齐愍王打败了赵、魏联军，秦军也打败了韩军，与齐国争当霸主。

十六年（前313年），秦国想要攻打齐国，可是楚国与齐国合纵亲善，秦惠王对此很担忧，于是扬言罢免张仪的相国官职，派张仪南下去见楚王，张仪对楚王说：“秦王最喜欢的人就是大王您，张仪我最想为大王您担任看门的小厮。秦王最痛恨的人就是齐王，我最厌恶的人也是齐王。但是大王您却与齐王的关系很好，因此秦王没办法服侍您，这使张仪我也不能当您的看门小厮了。大王若能为我闭上关口而与齐国断绝来往，如今您就可以派使者跟我西去取回秦国曾占取的楚国方圆六百里的商于之地，这样就能削弱齐国的势力了。如此，您就可以北面削弱齐国，西面对秦施有恩德，得到商于作为自己的财富，这样一个计策可使您获得三大好处。”怀王非常高兴，于是就把相印交给了张仪，每日都为他安排酒宴，扬言说“我又得到了商于之地”。大臣们都来祝贺怀王，只有陈轸很难过。怀王说：“为什么？”陈轸回答说：“秦国之所以重视大王您，是因为您与齐王关系密切。如今商于之地还没到手，您就先与齐国断绝了来往，这样楚国就孤立无援了。秦国又怎么会看重孤立的国家呢，一定会轻视楚国的。况且先让秦国交出商于之地，之后我们再答应秦国与齐国断交，那么秦国的计谋就不能得逞了。如果我们先与齐国断交，之后再去索求商于之地，那我们肯定会被张仪欺骗。被张仪欺骗，大王您必会憎恨他。憎恨张仪，就等于西面惹发了秦国的祸患，北面断绝了与齐国的交往。西面有秦国的忧患，北面又与齐国断绝了交往，那么这两国的军队一定会来攻打我国。我因此而悲哀。”楚怀王不听陈轸的劝阻，就派一位将军随张仪西去秦国接受商于之地。

张仪回到秦国，假装喝醉从车上摔了下来，借口生病而三个月没有走出家门，楚国因此而无法得到商于之地。楚王说：“难道张仪嫌我与齐国的断交还不够彻底吗？”于是就派勇士宋遗北上去侮辱齐王。齐王大怒，折断楚国的信符而联合秦国。秦、齐两国联合后，张仪才起身上朝，对楚国将军说：“你为什么还不接受土地呢？从某地到某地，有六里广阔。”楚国将军说：“我所接受的使命是六百里，没听说是六里啊。”他即刻返回楚国向怀王汇报。怀王勃然大怒，想要起兵攻打秦国。陈轸又说：“攻打秦国不是好计策。不如借此机会送给秦国一座名城，与秦国一起攻打齐国，这样我们从秦国这里丢失的，可以从齐国那里得到补偿，我国尚且可以保全。如今大王您已经与齐国断绝了来往，而又要追究秦国的欺诈之罪，这是我们自己在让秦齐两国联合起来并引来天下的军队，楚国必然会大受损伤。”楚怀王不听，于是拒绝与秦国媾和，派兵向西攻打秦国。秦国也派兵迎击楚军。

十七年（前312年）春季，楚军与秦军在丹阳交战，秦军把楚军打得落花流水，杀死了八万楚兵，虏获了楚国大将屈匄、裨将军逢侯丑等七十多人，于是攻取了汉中的各郡县。楚怀王勃然大怒，于是举倾国之兵再一次攻打秦国，两军在蓝田交战，秦军把楚军打得大败。韩国和魏国听说楚国正处于困境，于是派军队南下攻打楚国，一直打到邓。楚怀王听说后，就率军返回楚国了。

十八年（前311年），秦国派使者前往楚国缔约，又想与楚国和好，答应把汉中的一半土地还给楚国，从而与楚国和解。楚怀王说：“情愿得到张仪，不想得到土地。”张仪听说后，向秦王请求出使楚国。秦王说：“楚王得到你才肯甘心，怎么办？”张仪说：“我与楚王身边的大臣靳尚很要好，靳尚又很会巴结楚王的宠姬郑袖，郑袖的话楚王没有不听的。况且我从前出使楚国时背弃了给楚商于之地的约定，如今秦楚两国大战，结下了仇恨，我不当面向楚怀王谢罪的话是无法解除仇恨的。况且有大王您在，楚国应该不敢把我怎么样。如果杀死我能有利于秦国，正是我的心愿。”张仪于是去了楚国。

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