楚国多次派出奇兵渡过黄河攻打赵国。赵国张耳、韩信经常往来救援赵国，趁着行军之便，将所经过的赵国城邑全部占领，接着发兵支持汉王。当时，楚军正将汉王围困在荥阳，汉王从包围圈的南面突围，逃到宛县、叶县一带，在那里得到了黥布，然后直奔成皋，楚军又赶紧围困成皋。六月，汉王从成皋逃出，向东渡过黄河，身边只有滕公跟随，逃亡到张耳军队在修武的营地。汉王到达修武后，就住进馆舍中。第二天清晨，他自称是汉王的使者，骑马直接奔进赵军的营垒。张耳、韩信两人还没有起床，汉王就来到他们的卧室里，抢夺了他们的印信和兵符，召集诸位将领，调整了他们的职务。韩信、张耳起床之后，才知道汉王来了，十分震惊。汉王夺走了韩信、张耳两人统领军队的军权，命令张耳在赵地坚守。委任韩信出任赵国的国相，让他收编征集赵国还没有前往荥阳的军队，准备攻打齐国。

韩信带领军队向东进军，还没渡过平原渡口时，就听说汉王派郦食其为使者，已经将齐王成功说服了。韩信想要停止进军。范阳的说客蒯通劝谏韩信说：“将军您是奉汉王的诏令攻打齐国，而汉王现在只是暗中派出一个使者游说齐国投降，难道汉王下诏命将军停止进攻了吗？将军为什么要停止进军呢！况且那郦食其只不过是个手无缚鸡之力的读书人，他坐着车子，凭借自己的三寸之舌，就收服了齐国七十多座城池。将军您带领数万大军，经过一年多的时间，才攻下赵国的五十多座城邑。身为将领这么多年，功劳反倒比不上一个小小儒士了吗？”韩信认为蒯通说得很对，于是听从了他的计策，就带领军队渡过黄河。齐王听从了郦食其的劝降以后，挽留郦食其把酒言欢，撤除了防备汉军的守卫。韩信乘机突袭齐王麾下的军队，战争很快打到齐国的都城临菑。齐王田广认为自己被郦食其出卖了，于是将他烹杀，然后逃往高密，派使者前往楚国请求援助。韩信平定临菑后，就带兵向东追赶田广，一直追到高密城西。这时，楚国也派将军龙且带领著号称二十万的大军前来救援齐国。

齐王田广与龙且的两支部队汇合，一起对抗韩信，还没有交锋。有人劝说龙且道：“汉军远离本国土地来到这里，必定会拼死作战，他们的锋芒不可抵挡。齐、楚两国的士兵是在本乡本土作战，士兵很容易溃败逃散。不如深挖沟壕，高筑壁垒，坚守在城池中，不出门迎战。让齐王派他的亲信大臣，前去安抚已经被韩信攻陷的城邑，如果这些城池的官吏和百姓知道他们的君主还活着，楚军又赶来援救齐国，必定会联合起来反叛汉军。汉军身在两千里之外的异国他乡，齐国城池的人又都纷纷反抗他们，那他们肯定得不到粮食，这样就能够迫使他们不战而降。”龙且说：“我向来很了解韩信的为人，他很容易对付。而且如今项王命我带兵前来援救齐国，如果没有经过战斗而让韩信投降，那我还有什么功劳可说？现在如果能战胜他，齐国有一半土地能够划分给我，这样的仗为什么不打！”于是两军开战，龙且与韩信隔着潍水布阵。于是韩信下令连夜赶制出一万多个口袋，口袋里装满了沙子，用这些口袋将潍水的上游堵住，带领一半军队从上游渡过河去，攻打龙且，然后假装战败，向后撤退。龙且果然大喜：“我原本就知道韩信是个胆小的人。”于是，龙且就渡过潍水追击韩信。韩信立即下令将堵塞潍水的沙袋移开，河水汹涌而至。当时，龙且的军队还有一半多没有渡过潍水，韩信便回军勐烈反击，杀死了楚军将领龙且。潍水东岸尚未渡过潍水的龙且余部，看见这种情况立即四散逃跑，齐王田广也逃走了。韩信一路追击败兵到了城阳，将楚军的士兵全部俘虏了。

汉四年（前203年），韩信终于平定了齐国。韩信派人上书给汉王说：“齐国是一个阴险狡诈，反复无常的国家，它南面与楚国交界，如果不在齐国设立一个暂时代理的齐王来镇抚百姓，齐国的局势一定没办法稳定。为了巩固当前的局势，希望您能允许我暂时代理齐国的王。”当时，楚军正在荥阳加紧围困汉王，韩信的使者到达后，汉王打开书信一看，勃然大怒，骂道：“如今我在这儿被围困，日夜只盼你能来救我，你居然想要自立为王！”张良、陈平暗中踩了汉王的脚，接着对汉王耳语说：“如今汉军处境十分危急，您怎么能禁止韩信称王呢？不如借此机会封他为王，好生待他，让他好好镇守齐国。否则的话，韩信很可能会叛变。”汉王也醒悟过来，又假装骂道：“大丈夫既然平定了诸侯，那就做真正的王好了，为什么要做个暂时代理的王呢！”于是，汉王派张良前往齐国，册封韩信为齐王，徵调韩信的军队来攻打楚军。

楚军已经失去了龙且，项王十分担心，于是派盱眙人武涉前去游说齐王韩信说：“天下人苦于秦朝的残暴统治，所以大家才合力攻打秦。秦覆灭以后，项王按照功劳分割领土，大家各自为王，士兵们也得到了充分的休息。如今汉王又带领军队向东进军，侵犯、掠夺他人的封地，汉王在平定三秦之后，又率军出函谷关，四处收集各路诸侯的军队合力向东攻打楚国。汉王的意图十分明显，不吞并整个天下，他是不会罢休的，汉王贪心不足至如此地步，实在是太过分了。何况汉王本来就不值得信任，他自身曾经多次落到项王手中，是项王的怜悯才让他得以苟活，但是汉王一经脱身，就立即背弃盟约，再次攻打项王。他是这样一个不可亲近，不可信赖的人。如今即使您自认为和汉王有很深厚的交情，您替他全心全意地领兵作战，最后还是会被他所擒。您之所以能够保存性命到今天，就是因为项王还存在。现在刘、项二人争夺天下，胜败的关键，就取决于您了。如果您倾向西边，那么汉王就会取胜；如果您倾向东边，那么项王就会取胜。如果项王今天被汉王消灭，那么接下来要消灭的就是您了。既然您与项王原本就有交情，为什么不反叛汉王，与楚军联和，然后三分天下，自立为王呢？现在，您放弃了这个时机，一定会帮助汉王攻打楚王，一个真正聪明、有智慧的人，难道会这样选择吗！”韩信辞谢说：“我当初在侍奉项王的时候，不过就是一个小小的侍从，所居职位不过是个手持战戟的侍卫，进言不被听从，计策不被采纳，所以我才背楚归汉。汉王授予我上将军的印玺，授予我数万兵马，脱下他自己的衣服给我披上，将他吃的食物让给我吃，对我言听计用，所以我才能够得到如今这些东西。人家对我如此亲近、信任，我背叛他的话不会有什么好结果的，即使一直到我死也不会改变想法。请您替我辞谢项王的盛情！”

武涉离开后，齐国人蒯通得知掌握天下大权的关键在于韩信，于是想献上奇策打动他，便以看相人的身份游说韩信说道：“我曾经学过相术。”韩信说：“先生的相术怎么样呢？”蒯通回答说：“人的高低贵贱体现在骨格，人的忧愁喜悦体现在面色，而人的成功失败则在于决断。通过这三项来给人看相，能够万无一失。”韩信说：“好。那先生给我看看相如何？”蒯通回答说：“希望能够让您的侍从暂时回避一下。”韩信说：“左右的人都下去吧。”蒯通说：“从您的面相看来，爵位只不过封侯，而且就算封侯也还是有危险。看您的背相，荣华富贵，取之不尽。”韩信说：“您这么说是什么意思呢？”蒯通说：“想当初，天下发兵起义的时候，英雄豪杰纷纷创建自己的名号，登高一呼，天下有识之士如同云雾一般响应，如同鱼鳞一样叠沓到一起，如同火焰一样四处迸飞，狂风骤起。正在这个时候，诸侯唯一担忧的就是灭掉秦朝而已。如今，楚汉相争，让天下无辜的百姓受到牵连，肝胆涂地，父子的尸骨遍布在荒郊野外，数不胜数。楚国人在彭城起兵，转战四面八方，追逐败兵，一直追到荥阳，乘胜席卷而至，声势震动整个天下。后来楚军被困在京、索之间，被汉军阻挡在成皋西面的山岳地带不能继续前进，到如今已经三年了。汉王率领几十万人马在巩县、雒阳一带攻打楚军，凭借着险要的山河地势，尽管一日连续数战，但是始终没有一点战功，所以屡次遭受挫折失败，险些没有办法自救。在荥阳战败后，又在成皋受伤，于是落荒而逃，逃到宛县、叶县之间，这就是所说的智慧和勇勐全部匮乏了。士兵的锐气由于长时间被困于险要的山河之中而被挫伤，仓库的军粮也即将消耗殆尽，百姓疲惫不堪，心生怨恨，民心动荡，没有什么可以依靠的。根据我的推测，这样的局面若非天下的圣贤是不能平息的。现在刘、项二王的命运都掌握在您的手里。您辅助汉王，汉王就会取得胜利；您辅助楚王，楚王就会取得胜利。我愿意竭尽我所能，为您敬献愚钝的计策，只是担心您不肯采纳。如果您真能听从我的计策，不如让楚、汉双方都有利，能够同时存在，您和刘、项三分天下，呈现鼎足之势，这样的话，就没有任何一方敢轻举妄动了。以您的贤明圣德，又拥有如此多的兵马，现在又占据着强大的齐国，迫使燕、赵两国屈从，您如果出兵到刘、项两军后方的空虚地带，牵制住双方，趁机顺应百姓的心愿，向西发兵，前去制止刘、项两军的纷争，为将士和百姓请命，那么，天下就会群起响应，没有人敢不听从！然后，分割大国的土地，削弱强国的威势，将这些土地分封给诸侯。等到诸侯恢复王位以后，全天下的人就会感激您的恩德，服从齐国的命令。稳守齐国原有的疆土，拥有胶河、泗水流域，再用恩德来安抚诸侯，恭谨谦让，这样一来，天下的君王就会相继到齐国前来朝见。我听说上天赐予的好处如果不接受的话，反倒会受到上天的惩罚；时机到了却没有采取行动的话，反倒要遭致祸患。希望您能够仔细思考这件事。”

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