太尉周亚夫率军向东北抵达昌邑。吴军对梁国发动猛攻，梁王多次派使者求救于条侯周亚夫，周亚夫不同意。梁王又派使臣到景帝那里告状。景帝派使臣给周亚夫下令，让他援救梁国，周亚夫拒绝执行皇帝诏令，仍在营口垒中坚守不出；但他却派弓高侯韩颓当等人率领轻骑兵前往淮泗口，将吴、楚军队的后路切断，将他们的粮道堵塞。梁国派中大夫韩安国和楚相张尚的弟弟张羽担任将军；张羽勇猛作战，韩安国持重调度，这才将吴军挫败。吴军打算向西进兵，但由于梁军据城死守，便不敢从梁国越过向西进兵；于是，吴军就前来攻打条侯周亚夫的军队，两军相遇于下邑，吴军急于求战。条侯在壁垒中坚守，不肯交战；吴军粮食吃光，士卒饥饿，屡次挑战，周亚夫一直不应战。周亚夫的军营在夜间突然出现惊乱，内部相互攻击，甚至使周亚夫的大帐受到惊扰，周亚夫却依然坚持睡着不起，很快，营中就恢复了平静。吴军将军队向汉军营垒的东南角调集，周亚夫却下令加强营中对西北方向的防御；不久，吴、楚的精兵果然向汉营西北发动突袭，但却攻不进去。吴、楚军队中，饿死或者背叛离散的士卒有很多，吴王于是率军撤退。二月，周亚夫派精锐军队前往追击，将吴、楚军队打得大败。吴王刘濞丢下自己的军队，同数千名精壮士兵在夜间逃离；楚王刘戊自杀。

吴王刚刚起兵反叛时，吴国大臣田禄伯出任大将军。田禄伯说：“大军集结起来向西进发，没有通道可出奇兵，就很难成功。我希望率领五万人马，另外顺着长江、淮河逆流而上，收取淮南、长沙，攻入武关，与大王主力军队会合，这也称得上一路奇兵。”吴王的太子谏阻说：“大王起兵的名义是造反，不能将这样的军队交给别人带领，如果别人也造您的反，又该如何应对呢？况且，将一支军队的指挥权完全交给别人，从另外一条路进军，容易有许多其他利害问题产生，只不过使自己的力量被白白削弱！”吴王就没有同意田禄伯的请求。

吴国年轻的将领桓将军对吴王劝说道：“吴国多为步兵，步兵擅长在险阻之处作战；汉军的主力是战车和骑兵，战车和骑兵擅长在平原地区作战。希望大王不要对沿途的城池发动进攻，挥军直进，尽快向西进发，将洛阳的武库攻占，让军队以敖仓的粮食为军粮，凭借山势和黄河天险对诸侯发号施令，这样，虽然并未到函谷关内，天下就已经在您的掌握之中了。如果大王不能快速进军，由于沿途攻占城邑而使时机延误，等汉军的战车、骑兵到达，冲入梁国和楚国的郊野，您的大事就不会成功。”吴王向老将军们征求意见，老将们认为：“他还很年轻，可以派他冲锋陷阵，但他怎能懂得全局战略呢！”于是，吴王并未采用桓将军的计策。

吴王独自掌握全军的指挥权。在吴军还没有渡过淮河的时候，吴王便让投靠他的宾客们担任将军、校尉、军候、司马，唯独周丘没有被任用。周丘是下邳人，因流亡来到吴国，卖酒维持生计，品行很差；吴王刘濞对他很鄙视，因此不予任用。周丘便自己求见吴王，说：“我由于没本事，因此不能在军队中为您出力。我不敢请求领兵，只希望从大王这里得到汉朝的一个符节，一定对大王有所回报。”吴王就将符节给了他。周丘拿到符节，连夜驱车来到下邳县城里；此时，下邳的官民已经知道吴王反叛，都据城守卫。周丘来到驿站，便将县令传召到室内，下令让他的随从把县令定罪杀掉，于是将与他的兄弟们关系好的有权势的官吏召来说：“吴王已经造反，大军立即就到，屠灭下邳城只需要一顿饭的时间；如果先向吴王归降，就能保全家室，有本领的人还可立功封侯。”官吏来到外面，将这些话转告给其他人，下邳的官民就都向吴王归顺。周丘一个晚上得到了三万人，派人到吴王处汇报，就率领他的军队向北方攻占城邑；打到阳城的时候，周丘军队的人数已经超过十万，将阳城中尉指挥的军队打败。周丘得知吴王败败而逃，觉得不能与他一起成就事业了，就领兵返回下邳，还未到达，背上就生毒疮死去了。

壬午晦日，发生了日食。

由于吴王刘濞丢下军队自己逃窜，吴军便崩溃瓦解，一些军队逐渐向太尉条侯周亚夫和梁国的军队归降。吴王从淮河渡过，逃至丹徒县，依附东越谋求自保，约有一万余人的军队，还将逃散的士兵召集起来。汉朝派人对东越首领用金钱利禄加以收买，东越首领于是骗吴王出来慰劳军队，派人将吴王刺杀，装起他的头颅，派人乘传车飞速驰送汉朝廷报告。吴国太子刘驹向闽越国逃去。吴、楚叛乱，一共用了三个月就被全部平定，此时，将领们都认为太尉周亚夫做出了正确的战略布署；然而梁王却因此与太尉有了嫌隙。

当临淄被胶西王等三个诸侯国的叛军包围时，齐王派路中大夫去见景帝汇报。景帝又派这位姓路的中大夫回到齐国复命，告诉齐王在临淄坚守，说：“朝廷军队已经将吴楚叛军打败。”路中大夫赶回的时候，三国的军队已重重包围了临淄城，他无法进城。三国的将领强迫路中大夫与他们结盟，说：“你说的时候把内容反过来：‘汉朝廷的军队已经被打败，齐国应当尽快向三个诸侯国的军队投降。若不投降，临淄就要遭受屠灭之灾。’”路中大夫同意了，来到城下，远远望见齐王，他就说：“汉廷已将百万大军派出，由太尉周亚夫指挥，将吴楚军队打败，正率军前来救援齐国，齐国务必坚守不降！”三个诸侯国的将领将路中大夫杀死。齐国都城起初被围困，情况紧急，齐王曾暗中联络三个诸侯国，打算参与叛乱，但尚未缔结盟约；恰好路中大夫从汉朝廷返回，齐王的大臣们又劝他不能投降于三国叛军。刚好此时汉将栾布、平阳侯等领兵到达齐国，将三国的军队打败。临淄之围解除以后，汉军将领听说齐王曾密谋勾结三国，就准备调集军队进攻齐国。齐孝王惧怕，喝毒药自杀了。

胶西王、胶东王和淄川王率领各自的军队回到封地。胶西王光着脚、坐在禾秆编的席上喝水，向太后表示谢罪。胶西王的太子刘德说：“汉军已经开始撤退，根据我的观察，他们已经十分疲乏，可以对他们发动突袭，希望能将大王剩余的军队召集起来袭击他们！若突袭不能取胜，再逃到海岛中躲起来，也不算晚。”胶西王说：“我的军队都已残破，不能作战了。”弓高侯韩颓当送来一封给胶西王的信，信里面写道：“我奉皇帝诏令将不义之人诛杀，投降的，便将他的罪名赦免，为他恢复原有的官职爵位；不投降的，就将他消灭，你打算选哪条路？等你做好了选择，我便采取与之对应的措施。”胶西王赤裸上身，磕着头来到汉军营垒前求见，他说：“我刘卬没有谨慎地遵守法度，使百姓受到惊扰，竟使将军辛苦地从远方来到我们这个穷国，我请求被处以剁成肉酱的惩罚！”弓高侯手持指挥战斗用的金鼓来与他相见，说：“你被发兵的行为害得很惨，我希望听到你对发兵原因的解释。”胶西王边磕头边跪着往前走，回答说：“当时，晁错是得到天子信任的执政大臣，他对高皇帝的法令进行更改，使诸侯王国的封地受到侵夺。我们认为他的做法与道义不符，恐怕他使天下遭受败坏、扰乱，因此我们七国才起兵，准备将晁错诛杀。如今得知晁错已被皇帝处死，我们便十分谨慎地撤兵回国了。”韩将军说：“你若觉得晁错不好，为什么不上奏向皇上报告？却在并未接到皇上的诏令和调兵虎符的前提下，擅自调动军队向忠于朝廷的封国发动进攻？由此可见，你们发兵的目的，不仅是要杀晁错。”韩将军便将诏书拿出，在胶西王面前宣读，然后说：“你自己觉得应当如何处置呢！”胶西王说：“像我刘卬这种人，死了也不足以赎罪！”于是自杀，太后、太子也都死了。胶东王、淄川王和济南王都被诛杀。

郦将军的军队抵达赵国，赵王率军回到都城邯郸守卫。郦寄发起进攻，连着用了七个月兵，却没能将邯郸城攻破。匈奴得知吴军和楚军被打败，也不肯到边境以内援救赵王。栾布将齐国平定后领兵返回，与郦将军的军队合在一处，将河水引来淹灌邯郸。城墙遭到毁坏，赵王于是自杀。

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