春季三月壬午日，汉武帝听说南越国谋反，说道：“尽管韩千秋没能建立功劳，但也是军中最勇猛的先锋。将他的儿子韩延年封为成安侯；樛乐的姐姐是南越王太后，率先表示愿意归顺汉朝，将樛乐的儿子樛广德封为龙亢侯。”

夏季四月，大赦天下。

丁丑晦日，发生了日食。

秋季，汉武帝派伏波将军路博德自桂阳出发，直下湟水；楼船将军杨仆自豫章出发，直下浈水；南越降将归义侯严被任命为戈船将军，带领军队自零陵出发，直下离水；甲被委任为下濑将军，领兵袭击苍梧；这些将领都率领着囚犯，并征调江、淮以南地区的楼船共十万人从征。南越降将驰义侯遗也带领巴、蜀地区的囚犯，又调集了夜郎国军队，顺牂柯江南下，同各路军队在番禺会军。

齐国丞相卜式上书朝廷，恳请汉武帝允许他父子与齐国熟悉船战的人到南越去，为国效力。因此，汉武帝下诏书，称赞卜式，将卜式封为关内侯，赏黄金六十斤、土地十顷，并告知全国，但是全国却没有人应和。当时列侯数以百计，但是没有一个人请求从军攻打南越。正好九月举办尝新酒祭祀宗庙活动，天下列侯奉命呈献黄金帮助祭祀。少府省察献上来的黄金，只要是重量不够的或者成色不好的，皇上命令全部以“不敬”罪进行参劾，因为这件事而被革去爵位的，有一百零六人。辛巳日，丞相赵周也因为“明明知道列侯所献黄金分量不够，但是却纵容包庇”的罪名，被抓捕入狱，在狱中自尽。

丙申日，汉武帝任命御史大夫石庆为丞相，将他封为牧丘侯。当时，国内多事，桑弘羊等人谋取私利，王温舒等人执法严酷，而兒宽等人则大力推崇文学，他们都身居九卿之位，进而掌握朝政大权。国家大事不汇报给丞相，也不由丞相裁决，丞相石庆只是淳厚、恭谨罢了。

五利将军栾大整装出兵，东行入海找寻他的神仙老师。但是他后来也没敢入海，反而到太山去祭拜。汉武帝派人跟踪调查，确实没有看到神仙的踪迹。栾大返回之后却妄称看到了他的老师。栾大的方术已经用光，大多不灵验，于是汉武帝就以“诈骗欺罔”的罪名判处栾大腰斩，而举荐栾大的乐成侯丁义也被处死。

西羌部族十万人背叛朝廷，与匈奴互通使者，攻打故安，将枹罕包围。匈奴侵袭五原，杀死五原太守。

六年（庚午，公元前111年）

冬季，出兵十万人，派将军李息、郎中令徐自为征讨西羌，将西羌部族的反叛平定。

楼船将军杨仆率军进入南越国，率先攻破寻、石门，打败南越军的前锋，之后率领部下数万人等待伏波将军路博德到来，共同进军。杨仆在前面，抵达南越国都番禺。南越王赵建德、丞相吕嘉等坚守城池。杨仆在城的东南面屯兵，路博德在城的西北面屯兵。黄昏时分，杨仆军打败南越人，放火烧城。路博德则安营扎寨，派使者去招降南越官兵，赏赐印信、绶带，再让他们去劝降同伴。杨仆军竭力进攻，火烧敌军，把南越军驱赶到路博德营中。黎明时分，城中的南越人全都投降。赵建德、吕嘉早在半夜就逃至海上，路博德派人追赶。校尉司马苏弘捉到了赵建德，原南越国郎官都稽捉到了吕嘉。戈船将军、下濑将军的部队与驰义侯率领的夜郎军还没有赶到，南越国就已经被平定了。于是汉朝把南越旧地设置为南海、苍梧、郁林、合浦、交趾、九真、日南、珠厓、儋耳九郡。大军班师回朝之后，汉武帝加封路博德；封杨仆为将梁侯，苏弘为海常侯，都稽为临蔡侯；南越降将原苍梧王赵光等四人也全部被封为列侯。

公孙卿在河南等待神仙，宣称在缑氏城上发现了神仙的踪迹。春季，汉武帝亲自到缑氏城来查看神仙的脚印，问公孙卿道：“你不会也想效法少翁、栾大吧？”公孙卿说：“神仙对人间君主并无所求，但是人间君主对神仙有所求。要是求神之道不宽阔，时间不宽裕，神仙就不会降临。说到神仙，好像很遥远荒谬，但是只要有足够的时间，就可以请到神仙。”汉武帝相信了。因此，各郡、国全都将道路进行扩建，修整宫观、名山以及神祠，希望神仙可以降临。

为了感谢神仙庇佑而平定南越，祭拜泰一神和后土神，并开始采用有音乐伴奏的舞蹈。

驰义侯调集南夷各部族的兵力，想让他们去攻击南越国。且兰族首领担心率军远征，其他部族会借机俘虏本族的老弱，因此带领部众背弃汉朝，将汉朝使臣及犍为太守杀死。于是汉朝调集本应去进攻南越的由巴、蜀囚犯组成的八校尉部队，在中郎将郭昌、卫广的带领下去进攻南越，将且兰及邛君、莋侯等部族首领杀死，于是平息了南夷叛乱，并设置牂柯郡。夜郎国起先倚靠南越国，南越灭亡之后，夜郎国君就到汉朝廷觐见，汉武帝封夜郎国国君为夜郎王。冉等部族都震动害怕，纷纷恳请归顺汉朝，由朝廷任命官吏。因此，汉朝把邛都设置为越嶲郡，莋都设置为沈黎郡，冉设置为汶山郡，广汉西部的白马设置为武都郡。

当初，东越王馀善上书汉武帝，请求领军八千跟随楼船将军杨仆讨伐吕嘉。但是军队到达揭阳之后，又以海上风浪太大作为借口，不再前行，持观望态度，偷偷派使者和南越国联系。等到汉军攻下南越国都番禺，东越军也没有到来。杨仆上书汉武帝，请求乘胜讨伐东越，汉武帝考虑到士卒疲乏，没有同意，命令各路将领驻守在豫章、梅岭地区等候命令。馀善得知杨仆奏请讨伐东越，又看到汉军驻守边境，因此起兵造反，派兵阻断汉军通道，封将军驺力等为“吞汉将军”，领军进攻白沙、武林、梅岭地区，将汉军的三名校尉杀死。当时，汉朝派大农令张成、原山州侯刘齿率领部队屯驻当地，他们非但不敢出兵攻击，反而退至安全地带，于是全都以胆怯畏敌的罪名被处死。馀善自称为武帝。

汉武帝想再派杨仆领兵征讨东越，因为杨仆自恃先前攻下南越有功，所以下诏书责问他说：“你的功劳不过是先攻下石门、寻罢了，事实上并没有斩将夺旗之功，这哪里值得你骄傲呢！之前攻下番禺城，你抓捕归降的人当作俘虏，将死人挖出来假冒是战场上斩杀的敌人，这是你的第一错；让赵建德、吕嘉获得东越的外援，这是你的第二错；将士们连年暴露在野外，你不顾及他们的辛苦，却请求乘坐驿车巡行边塞，借机回家，怀揣金印、银印，还故意挂着三条绶带，向乡里炫耀，这是你的第三错；你顾恋妻妾，耽误了回营的日期，却把道路不好走当作借口，这是你的第四错；问你蜀郡刀价多少，你假装不知道，用欺骗的手段冒犯君主，这是你的第五错。你接受诏书但是却没有去兰池宫，第二天也没有对此进行解释。要是你的部下，问他话却不回答，给他的命令也不服从，该判何罪？把你的这种心思公诸在外，天底下还有谁会信任你呢？现在东越军队已经深入到我国边境，你能够带领部队弥补你的过失吗？”杨仆惊惶地回答：“我愿意拼尽生命来赎罪！”于是，汉武帝派横海将军韩说自句章出发，渡海从东面进攻；派楼船将军杨仆自武林出发，派中尉王温舒自梅岭出发，任命南越降将为戈船将军、下濑将军，自若邪、白沙出发，攻击东越。

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