刘焉在益州暗中图谋叛逆。沛国人张鲁从他祖父张陵创立五斗米道以来，世代信奉，迁徙到蜀地居住。张鲁的母亲因为懂得神秘的道术，经常出入刘焉家中，刘焉因此任命张鲁为督义司马，张脩为别部司马，命令二人联合领兵击杀汉中郡太守苏固，并封锁了益州到长安的通道斜谷阁，拦截杀害朝廷派来的使臣。刘焉上书朝廷说：“米贼将道路截断，不能再与朝廷联系。”又找借口杀死州中豪强王咸、李权等十多人，来树立刑威。犍为郡太守任岐与校尉贾龙因此起兵讨伐刘焉，刘焉迎击，斩杀任岐、贾龙。刘焉逐渐得意忘形，制作了只有皇帝才能使用的御车以及其他车具一千多辆，荆州刺史刘表因此上书说“刘焉在益州时刻仿效皇帝，就如同子夏在西河模仿孔圣人一样”。此时，刘焉的儿子刘范担任左中郎将，刘诞担任治书御史，刘璋担任奉车都尉，都随从献帝住在长安，只有小儿子别部司马刘瑁一向跟在刘焉身边；献帝派刘璋前往益州，向刘焉讲明道理，刘焉则将刘璋扣留，不让他返回长安。

公孙度的声威远扬海外，中原地区人士为了避开战乱纷纷依附他。北海人管宁、邴原和王烈都前往归附。管宁少年时与华歆是朋友，曾经一起锄菜，看到菜地上有一块金子，管宁继续锄草不止，视黄金如同瓦砾，华歆却将黄金捡起来后又扔掉，人们依据这件事评断出他们二人的优劣。邴原曾经到远方去游学，需要八九年才能回家，老师与朋友们都认为他不会喝酒，所以只拿来米和肉为他饯别。邴原说：“我本来有酒量，只是因为害怕荒废学业，才戒了酒。如今即将与你们远别，可以喝一次。”于是与众人坐在一起喝酒，喝了一天也没喝醉。管宁、邴原都以节操高尚而受到世人的称赞，公孙度听说他们来到辽东，便备好客栈，迎候二人。管宁见过公孙度之后，就在山谷中建造小屋。当时前来避祸的人大多居住在郡城南郊，只有管宁居住在北郊，表示他不想返回家乡，后来人们渐渐在他的周围落户，不过一个月，就形成一个村庄。管宁每次见到公孙度，只谈论儒学经典，不谈论世事；回到山中，只专门讲授《诗经》《尚书》，研习古代祭祀礼仪，只会见学者，而不见其他的人。公孙度因此认为管宁为人贤明，而不再防范他，民间则受到他的德行的感化。邴原秉性刚直，喜欢评议别人，评击不合理的现象，从公孙度以下的各级官吏，都对他心怀不满。管宁对邴原说：“隐藏的龙，以不被人发现而成就其德。不合时机地发表意见，都会招致灾难。”他暗中让邴原逃回中原，公孙度听说后，也没有命人追赶。王烈器度宏大，学业精深，年少时名望就在管宁、邴原之上。他善于教导，乡里有人偷牛，被牛的主人抓住，偷牛贼请求说：“甘愿受刑被杀，只求不让王烈得知。”王烈听说后让人前去看望他，并送给他一匹布。有人问他送布的原因，王烈说：“偷牛贼害怕我听到他的过失，表明他还有羞耻心。既然知道羞耻，就能够产生善心。我送给他布，就是劝他从善。”后来，有一位老人把佩剑遗失在路上，一位行人看到后，就守在了路旁，到了傍晚，这位老人返回，找到了遗失的剑，大为惊奇，便将这件事告知给王烈。王烈派人查问，原来守剑的人就是过去那个偷牛贼。民间发生争执后，都请王烈裁断，有的只走到半路，有的只看到他的房子，就都纷纷退了回去，向对方表示让步，而不愿让王烈得知他们有过纠纷。公孙度打算任命王烈担任长史，王烈推辞了，而去做生意来进行自我贬损，表示无意为官，公孙度这才作罢。

三年（壬申，公元192年）

春季正月丁丑日，大赦天下。

董卓派牛辅率军驻守在陕县，牛辅分别委派校尉北地人李傕、张掖人郭汜、武威人张济率领数万步、骑兵在中牟大败朱儁，并沿途劫掠陈留、颍川两郡所属诸县，所经之处都进行烧杀掳掠，几乎没有遗漏。

当初，荀淑的孙子荀彧，年少时就有才华名望，何颙见到他非常惊异，说：“真是一个辅佐君王的人才！”等到天下大乱，荀彧对乡里的父老说：“颍川地势开阔平坦，四面受敌，应该尽早逃离。”乡里人大多依恋故土，不愿意离去。只有荀彧率领他的家族前去依附韩馥。此时正好袁绍已经夺取了韩馥的地位，他用上宾的礼节接待荀彧。荀彧认为袁绍终究不能成就大业，得知曹操有雄才大略，于是离开袁绍，前去追随曹操。曹操同他交谈之后，大为喜悦，说：“这就是我的张良啊！”于是任命他为奋武司马。那些留在颍川的乡人，大多在这次灾难中被李傕、郭汜等残杀。

袁绍亲自领兵迎战公孙瓒，双方在界桥以南二十里处交战。公孙瓒的军队有三万精兵，锋芒锐不可当。袁绍命令麹义率领八百精兵为先锋，并在左右两侧布下了一千张强弩。公孙瓒轻视麹义兵少，放任骑兵冲阵。麹义的士兵用质牌掩护身体，一动不动，等到与敌人相距不到十几步时，两侧弓弩齐发，喊杀之声惊天动地，公孙瓒军大败。袁军斩杀公孙瓒所任命的冀州刺史严纲，杀死一千多人。麹义率兵追赶到界桥，公孙瓒集结军队，开始反击，麹义再次取胜，于是到达公孙瓒的军营，拔掉了营门大旗，公孙瓒的残军全都逃走。

起初，兖州刺史刘岱与袁绍、公孙瓒都互相交好，袁绍让自己的妻子儿女居住在刘岱的家中，公孙瓒也派从事范方率领骑兵前去帮助刘岱。直到公孙瓒打败袁绍的军队后，才让刘岱交出袁绍的家眷，并另外下命令给范方：“倘若刘岱不交出袁绍的家眷，就带领骑兵撤回！等我平定袁绍之后，将会对刘岱用兵。”刘岱与部属商讨对策，接连几天拿不定主意，后来听说东郡人程昱颇有智谋，便召他来询问意见，程昱说；“倘若舍弃冀州袁绍这个近援，而谋求幽州公孙瓒的远助，就如同到遥远的越地去请游泳能手来解救这里即将淹死的人一样。并且公孙瓒不是袁绍的对手，虽然公孙瓒这次打败了袁绍，然而他终将被袁绍擒获。”刘岱采纳了他的意见。范方率领骑兵返回，还没有到达，公孙瓒就已经战败。

曹操驻军顿丘，于毒等攻打东武阳。曹操带领军队西行入山，前去攻打于毒等的营寨。部下将领全都请求救援东武阳。曹操说：“让叛匪听说我们西行，倘若他们回去救援，那么东武阳的包围就不救自解；倘若他们不回去救援，这样我们能够攻下他们的营寨，而他们一定不能攻下东武阳。”于是率领军队出发。于毒听说曹军西行，于是舍弃东武阳，赶回去救援营寨。曹操乘势进军内黄，攻打眭固及南匈奴单于於扶罗，大败这两支队伍。

董卓任命他的弟弟董旻担任左将军，侄子董璜为中军校尉，都掌管兵权，他的宗族以及亲戚全都在朝中担任大官，甚至连董卓侍妾刚生下的儿子也被封为侯爵，以侯爵用的金印和紫色绶带为玩具。董卓所乘坐的车驾与穿戴的服饰都与皇帝的一样，他对尚书台、御史台、符节台发号施令，尚书以下的官员全都到他府中去禀报和请示。他又在郿地修筑了一个巨大的堡坞，墙高七丈，厚七丈，里面储存了足够吃三十年的粮食，董卓对自己说：“大事告成，可以雄据天下；倘若不成，守住这里也足够终老。”董卓生性残忍，随意杀人，部下将领言语稍有失误，就会被当场处死，导致人人自危。司徒王允与司隶校尉黄琬、仆射士孙瑞、尚书杨瓒等暗中图谋除掉董卓。中郎将吕布善于骑射，体力过人，董卓知道自己待人寡恩无礼，担心遭到暗害，无论走到哪里，都常常让吕布在左右随从保卫，非常宠爱信任他，发誓说情同父子。但是董卓为人刚愎，曾经因为一件不合自己心意的小事，就拔出手戟掷向吕布，吕布身手敏捷，避开手戟，又和颜悦色地向董卓谢罪，董卓才息怒作罢。吕布因此心中怨恨董卓。董卓又命吕布守卫中阁，而吕布却与董卓的一位侍女私通，心中更加不安。王允素来善待吕布，吕布见王允时，说出自己差点被董卓杀死的事情，王允便将诛杀董卓的计划告知吕布，并建议他充当内应。吕布说：“但是我们有父子之情，怎么办呢？”王允说：“你自姓吕，本就与他没有骨肉关系。现今考虑自己的生死还来不及，还谈什么父子？他在掷戟之时，难道有父子之情！”吕布于是答应了。

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