当时，刘备在樊城屯守，刘琮不敢将投降的事告知刘备。刘备在很久之后才察觉到情况不对，派遣亲信前去询问刘琮，刘琮命令属官宋忠到刘备那里传达旨意。当时，曹操已经驻守在宛城，刘备因此异常惊恐害怕，对宋忠说：“你们这些人怎么能如此行事，不早点来告诉我，现在大祸临头才讲，不是太过分了吗！”拔出刀指向宋忠说：“现在即使砍下你的头，也不足以消解我心头的愤怒，而且我也耻于身为大丈夫却在临别时还诛杀你们这些人！”便将宋忠放了回去。刘备于是召集部属，共同商讨对策。有人劝谏刘备攻打刘琮，则可以占领荆州。刘备说：“刘表临死之前，将孤儿刘琮托付给我，背弃信义，以成就自己的私利，是我不屑于做的事情，否则，死后有什么颜面去见刘表呢！”刘备率领部众撤离，途径襄阳时，停下马来呼喊刘琮；刘琮恐惧，始终不敢露面。刘琮身边的亲信以及荆州的平民很多都跟随刘备离去。刘备到刘表的墓前祭奠，流着眼泪辞别而去。等到达当阳，已经有十余万人跟随刘备，还有辎重车几千辆，每天只能前行十余里，刘备另外派遣关羽率领部众乘几百艘船，让他走水路前往江陵会师。有人对刘备说：“您应当火速行军，保守江陵，如今虽然人数众多，但身披铠甲的兵士很少，倘若曹操的军队到达，凭借什么抵挡呢！”刘备说：“要成就大事，必须以百姓为根本，现在百姓前来归顺我，我如何忍心抛弃他们离开呢！”

习凿齿评论说：刘备虽然身处颠沛流离与危难之中却更讲信义，形势逼迫而事态危险却并不违背道德。他追念刘表当年的恩情，用情义感动三军；顾念追随他的民众，则这些人都心甘情愿地与他共度难关。刘备最终能够成就大业，不也是应该的吗！

刘琮的部将王威游说刘琮说：“曹操得知将军已经投降，刘备已经逃走，一定放松戒备，只率领前锋部队轻装急进。倘若让我率领几千名奇兵，在险要地区截击，可以擒获曹操。只要擒获曹操，就可以威震天下，不仅仅是保住今日的局面。”刘琮没有听从。

曹操因为江陵储存了军用物资，担心刘备先占领江陵，于是留下辎重，轻装快进赶到襄阳。听说刘备已经过去，曹操亲自带领五千名精锐骑兵快速追赶，一天一夜奔行三百多里，在当阳县的长坂追上刘备。刘备抛妻弃子，与诸葛亮、张飞、赵云等数十人骑马逃亡，曹操缴获了刘备大量的人马与辎重。

徐庶的母亲被曹军俘虏，徐庶向刘备辞别，指着自己的心说：“我原本打算与将军共同图谋霸业的，所凭恃的就是这颗心。如今已经失去老母，方寸已乱，留下来无益于事，请从此与将军别过。”于是前往曹操那里。

张飞率领二十名骑兵断后，他据守河岸，斩断桥梁，怒目横握长矛说：“我就是张翼德，有谁胆敢前来决一死战！”曹操的士兵无人敢上前。

有人对刘备说：“赵云已经向北逃跑。”刘备把手戟向那人投掷过去，说：“赵子龙不会弃我逃跑。”不一会儿，赵云抱着刘备的儿子刘禅赶来，刘备等人与关羽的船队会合，成功渡过沔水，遇到刘琦及其所率领的一万多人，与刘琦一同到达夏口。

曹操向江陵进军，任命刘琮担任青州刺史，封为列候，并同蒯越等人，被封为侯爵的共有十五人。曹操命令将韩嵩从狱中释放出来，用朋友的礼节来对待他，让韩嵩品论荆州人士的优劣，并据此加以提拔任用。任命韩嵩担任大鸿胪，蒯越担任光禄勋，刘先担任尚书，邓羲担任侍中。

荆州大将南阳人文聘率领军队驻扎在外，刘琮投降时，曾经招呼文聘，想同他一起投降。文聘说：“我不能保全荆州，只应当在这里等待定罪！”曹操渡过汉水，文聘才去拜见曹操。曹操说：“你为什么来得这么晚呢？”文聘说：“先前我不能辅佐刘荆州尊奉朝廷；刘荆州虽然身死，我时常希望能据守汉川，保全荆州的疆域。活着不能有负于孤弱的刘琮，死后无愧于地下的故主刘表。然而，我身不由己，为大势所趋，从而到了今天的地步，实在心怀悲哀惭愧，没有颜面早来相见罢了！”文聘于是泪流不止。曹操也因此感到伤感，喊着文聘的表字说：“仲业，你是真正的忠臣啊！”对他厚礼相待，命他统率原本的部队，担任江夏郡太守。

当初，袁绍在冀州，派使者前去迎接他家乡汝南郡的士大夫前往冀州来。西平人和洽认为冀州地势平坦，民风强悍，是英雄豪杰竞相争夺之地，不如荆州地势险要，民风柔弱，易于安身依靠，于是前往荆州投靠刘表。刘表以上客之礼接待他。和洽对别人说：“我之所以不去投奔袁绍，是为了避开争夺之地。对于乱世中昏庸的君主，不可以过于亲近，我再久留而不离去，就会被奸人的谗言中伤。”他便离开襄阳，向南来到武陵安身。刘表延请聘用南阳人刘望之为从事，而刘望之的两个朋友因为受到谗言的诋毁而被刘表诛杀，刘望之又因为所提出的正确意见不被刘表采纳而弃官回家。刘望之的弟弟刘廙对他说：“过去晋国的大夫赵鞅杀死窦鸣犊，孔子因此中途返回，不再打算去晋国。现在，哥哥您既然在内心不能仿效柳下惠与世沉浮，随波逐流，那么就要以范蠡为榜样，远远地迁居到统治者的范围以外的地方。坐在家中，却自以为已经避开了争权夺势的时局，恐怕行不通。”刘望之没有采纳弟弟的建议，不久也被刘表杀害，刘廙逃到扬州。南阳人韩暨为躲避袁术的征聘而迁居到山都山。刘表又要聘他为僚属，于是他逃到孱陵隐居起来。刘表非常恼恨，韩暨惧怕刘表下毒手，只好听从任命，出任宜城县县令。河东人裴潜也得到刘表的礼遇与看重，但裴潜私下对王畅的儿子王粲和河内人司马芝说：“刘表没有称霸的才能，却以殷末的西伯姬昌自居，他离失败不远了！”于是裴潜向南迁徙到长沙。曹操征聘韩暨为丞相士曹属，裴潜参与丞相府的军事，和洽、刘廙与王粲都担任丞相府掾属，并任命司马芝担任菅县县令，以顺民心。

冬季十月癸未朔日，出现日食。

当初，鲁肃得知刘表去世的消息，就对孙权说：“荆州和我们毗邻，江山险要坚固，沃野万里，百姓殷实富裕，倘若能够占据荆州，就奠定了帝王的基业。如今刘表刚死，两个儿子又不和睦，军中将领也不是一心。刘备是天下的英雄豪杰，与曹操有很深的嫌隙，寄居依附于刘表，刘表嫉妒他的才能而不重用他。倘若刘备与刘表的儿子同心协力，上下团结一致，我们就应当同他们和睦相处，共结盟好；倘若刘备与他们不和睦，我们就应该另做打算，以成就大事。我恳请您派我前去向刘表的两个儿子吊丧，并慰劳他们军中的重要将领，同时劝说刘备安抚刘表的部下，一心一意，共同抵抗曹操，刘备必定欣然接受。倘若能够达到目的，天下就可以平定了。如今不迅速前往，恐怕就会让曹操抢先。”于是孙权立刻派鲁肃前往荆州。

鲁肃抵达夏口，听闻曹操的大军已经向荆州进发，于是日夜兼程，等他到达南郡时，刘琮已经向曹操投降，而刘备已经向南逃走，于是鲁肃直接前去拜见刘备，在当阳的长坂与刘备会面。鲁肃传达了孙权的意思，与刘备共商天下大事，对刘备表达真诚的关心。并且向刘备询问道：“豫州如今打算到什么地方去？”刘备说：“我与苍梧郡太守吴巨有旧交情，打算前往投奔他。”鲁肃说：“孙将军睿智仁慈，敬重、优待贤能之士，江南的英雄俊杰都归顺于他。如今已经占据六郡之地，兵精粮多，足以建立一番事业。现在为您打算，最好是派遣心腹前往江东与孙权将军联络，可以共同成就大业。而您却打算投奔吴巨，吴巨不过是一介凡夫俗子，又处在偏远的边郡，即将被别人吞并，如何足以托身呢！”刘备听了之后非常喜悦。鲁肃又对诸葛亮说：“我是诸葛子瑜的朋友。”诸葛亮于是与鲁肃也结为朋友。诸葛子瑜是诸葛亮的兄长诸葛瑾，他在江东躲避战乱，是孙权的长史。刘备采纳鲁肃的计策，进驻鄂县的樊口。

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