曹操准备从江陵出发顺江东下。诸葛亮对刘备说：“事态危急，我请求奉命向孙将军求援。”于是他就和鲁肃一起前往孙权那里。诸葛亮在柴桑拜见孙权，游说孙权说：“天下大乱，将军在长江以东起兵，刘豫州在汉水以南汇聚部众，一起同曹操争夺天下。如今，曹操已经消灭主要强敌，基本平定了北方，接着南下攻破荆州，威名震慑四海。在曹操的大军面前，英雄没有用武之地，所以豫州躲避到这里，希望将军权衡力量来加以安排。如若将军能以江东的兵马与占据中原的曹操抗衡，不如尽早与曹操决绝；如果不能，为什么不早点按兵束甲，向他称臣呢！如今，将军对外声称服从朝廷，而心怀犹豫不定的计策，事情已经到了危急关头而不果断处理，大祸随时会降临。”孙权说：“假使果真如你说的那样，刘豫州为什么不臣服曹操呢！”诸葛亮说：“田横，只是齐国的壮士而已，却坚守节义，不肯屈辱投降；何况刘豫州是皇室后裔，英雄才略盖世无双，众多士大夫仰慕他，如同流水归入大海！如果事情不能成功，这是天意，怎么能再屈居于曹操之下呢！”孙权勃然大怒，说：“我不能拱手奉出全部吴地以及十万精兵，去接受曹操的控制。我的主意已定！除了刘豫州之外，没有人能够抵挡曹操；然而豫州新近战败，如何能担当这项重任呢！”诸葛亮说：“豫州的军队虽然在长坂战败，但如今陆续归来的士兵以及关羽的水军共有一万精兵，刘琦聚合江夏郡的战士，也不少于一万人。而曹操的大军远道而来，疲惫不堪，听说在追赶豫州时，轻骑兵一日一夜疾驰三百多里，这正是所谓的‘强弩射出的箭到了力量耗尽时连鲁国生产的薄绸都穿不透’的时刻。所以《兵法》以此为忌，说‘必定会使上将军遭受挫折’。并且，北方地区的人，不擅长水战；此外，荆州地区的百姓归附曹操，只是受到他的兵力的威逼，并不是真心臣服。现在，将军如果能命令猛将统领数万大军，与豫州齐心协力，一定能够打败曹军。曹操战败后，一定会退回北方；这样一来，荆州与东吴的势力就强大起来，三足鼎立的局势就形成了。成败的关键，就在于今天！”孙权听后非常喜悦，就去与他的部属们谋划。

这时，曹操写信给孙权说：“我最近奉天子的命令，征伐有罪的叛逆，挥师向南，刘琮投降。现在，我统领八十万水军，将要与将军在吴地一战。”孙权把这封书信出示给部属们看，他们莫不惊惶失色。长史张昭等人说：“曹操如同豺狼虎豹，挟持天子征讨四方，动辄以朝廷的名义来发布命令；如今我们如果抗拒，会使事情更加不顺利。况且将军可以仰仗抵挡曹操的，是长江天险。如今，曹操完全占领了荆州，刘表所统领的水军，包括数以千计的蒙冲战船，都已经由曹操接管，曹操让所有船只沿长江而下，再加上步兵，水陆并举，这样，曹操与我们共同拥有长江天险，而两方势力的众寡又不能相提并论。因此，以我的愚见，最好是迎接曹操，归降朝廷。”只有鲁肃没有说话。孙权起身如厕，鲁肃追到房檐下。孙权明白鲁肃的心意，握着鲁肃的手说：“你想说什么？”鲁肃说：“刚才，我听闻大家的议论，存心打算贻误将军，不足以与他们图谋大事。如今，像我鲁肃这样的人可以去迎接曹操，而将军却不可以。凭什么这样说呢？如今我去迎接曹操，曹操肯定会把我交给乡里父老去评议，以品论确定名位，还能当一个下曹从事，能乘坐牛车，有吏卒随从，与士大夫们交游，逐步升官，也能当上州、郡的长官。但是将军迎接曹操，打算到哪里去安身呢？希望将军能尽早确定大计，不要采用那些人的意见！”孙权叹息地说：“这些人所持的意见，太令我失望了。如今，你阐明的计策，正与我想的一样。”

当时，周瑜奉命前往番阳，鲁肃劝说孙权将周瑜召回来。周瑜到了之后，对孙权说：“曹操虽然名义上是汉室的丞相，但实际上是汉室的逆贼。将军凭借神武英雄的才干，并倚仗父、兄的基业，割据江东，统治方圆几千里的地区，精兵足以使用，英雄愿意效力，应当横行天下，为汉王室除去邪恶的逆贼；况且曹操自己过来送死，怎么能够去迎降呢？请允许我替将军分析：现在北方还没有完全平定，马超、韩遂还屯守在函谷关以西，成为曹操的后患；而曹操舍弃鞍马，凭借船舰，与生长在水乡的吴人、越人来一争胜负；如今正是严寒，战马没有草料，驱使中原地区的士兵远道而来，跋涉在江湖之间，水土不服，一定会发生疾疫。这几个方面都用兵的大患，而曹操依旧贸然行事。将军擒获曹操，正在今天。我请求带领数万精兵，在夏口屯守，保证能为将军打败曹操！”孙权说：“曹操老贼打算废掉汉朝皇帝自居尊位，已经很久了，只是顾忌袁绍、袁术、吕布、刘表与我孙权罢了；如今，其余几个英雄都已被消灭，只有我还存在。我与老贼势不两立，你主张迎击曹军，正合我意，这是上天把你赏赐给了我。”孙权于是拔出佩刀，砍断面前的奏案，说：“将领官吏们，胆敢再说应该投降曹操的，就与这个奏案一样的下场！”于是散会。

当天夜里，周瑜再次拜见孙权说：“众人仅仅因为看到曹操信中说有水兵、步兵八十万而都惊恐万分，不再去考虑其中的虚实，就提出迎接曹操的意见，太不像话了。如今据实计算一下：曹操所率领的中原士兵不过十五六万人，并且长期征战，长久疲惫；新接收的刘表的部众最多只有七八万人罢了，并且仍然心存猜疑。以疲惫患病的士兵驾驭心存猜疑的部众，人数虽然众多，实际上并不值得可怕。我只带领五万精兵，就足够制服敌军，希望将军不要顾虑！”孙权抚着周瑜的背说：“公瑾，你说到如此地步，非常符合我的心意。张昭、秦松等人，都只顾及自己的妻子儿女，怀有私心，令我非常失望；只有你和鲁肃与我的想法相同，这是上天将你们二人派到我身边来辅佐我。五万精兵难以在一时之间仓促集结，已经精选了三万人，战船、粮草以及武器装备都准备妥当。你和鲁肃、程普领兵先行，我则继续调集人马，增加辎重、粮草的运送，作为你们的后援。倘若你能战胜曹军就当机立断，如果失利就退回到我这里来，我当与曹操决一胜负。”于是，任命周瑜、程普为左、右督，率领军队与刘备合力迎战曹操；又任命鲁肃为赞军校尉，协助筹划战略。

刘备在樊口驻扎，每天派遣巡逻士兵在江边等候观望孙权的军队。士兵见到周瑜的船队，就立即驰马回营向刘备报告，刘备派人前往慰劳。周瑜对来人说：“我有军务在身，不能委派别人代替；倘若刘备能够屈尊前来会见，实在是与我的愿望相符。”刘备于是乘船前去会见周瑜，说：“如今抵抗曹操，实在是非常明智的计策。不知有多少士兵？”周瑜说：“三万人。”刘备说：“可惜太少了。”周瑜说：“这已经足够了，将军等着看我如何击破曹军。”刘备打算招呼鲁肃等来共同商量，周瑜说：“身负军令，不可以随便委托人代替。倘若您想见鲁肃，可以另外再去拜访他。”刘备既非常惭愧，又非常高兴。

周瑜率大军继续前进，在赤壁与曹操相遇。

当时曹操的士兵众多，已发生疾疫，两军初次交战，曹军不利，撤退驻扎在长江北岸。周瑜等驻扎在长江南岸，周瑜部将黄盖说：“如今敌多我寡，难以长久对峙。

曹军正要把战船连接在一起，首尾相连，可以采用火攻，打败曹军。”于是，选取十艘蒙冲战船，装载干燥的荻草与枯柴，里边浇上油，外面用帷幕包裹，上边插上旌旗，事先准备好快船，系在船尾。黄盖先派人给曹操送信，谎称打算投降。当时刮起猛烈的东南风，黄盖将十艘战船排列在最前面，到达江心时升起船帆，剩余的船在后面依次前进。曹操军中的官兵都从军营中走出来站着观看，指着船，说黄盖前来投降了。距离曹军还有二里多远时，同时将那十艘船点火，火烈风猛，船如同箭一样向前飞驶，将曹军战船全部烧尽，火势还蔓延到曹军驻扎在陆地上的营寨。顷刻之间，浓烟烈火布满天空，曹军人马被烧死、淹死的不计其数。周瑜等率领轻装的精锐部队紧随在后，击鼓震天，勇猛向前，曹军大败。曹操率领军队从华容道步行撤退，道路泥泞，不能通过，天又刮起大风，曹操命令所有羸弱之兵背草铺路，骑兵才勉强得以通过。羸弱之兵被人马所践踏，陷在泥泞中，死了一多半。刘备、周瑜水陆同时进发，追赶曹操直到南郡。当时曹军饥饿、疫病交加，死了一大半。曹操便留下征南将军曹仁、横野将军徐晃镇守江陵，折冲将军乐进镇守襄阳，自己领军回到北方。

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