二十三年（戊戌，公元218年）

春季正月，吉邈等人率领党羽一千多人在夜间攻打王必，烧毁王必住宅的大门，射中他的肩膀，帐下督扶着王必逃奔许都南城。恰逢天亮，吉邈同他的党羽溃散，王必与颍川典农中郎将严匡一同讨伐，斩杀吉邈等人。

三月，有异星出现在东方。

曹洪准备攻打吴兰，而张飞驻扎在固山，扬言要切断曹军的后路，曹洪和将领们商量，狐疑不决。骑都尉曹休说：“张飞等人如果确实要切断我军的后路，应当隐蔽行军；而如今却先大张声势，实际上不能做到，这已经非常清楚了。我军应该趁敌人还没有集结，火速攻打吴兰。吴兰被击破，张飞自然退回。”曹洪采纳了这一建议，进军击败吴兰的军队，斩杀吴兰。三月，张飞、马超撤回。曹休是魏王曹操的同族子侄。

夏季四月，居住在代郡、上谷郡的乌桓族无臣氐等反叛。之前，魏王曹操召回代郡太守裴潜担任丞相理曹掾，曹操称赞裴潜治理代郡的功德，裴潜说：“我治理百姓虽然宽容，但对胡人却非常严厉。今后我的接替者一定认为我的治理过于严峻而采取宽松的政策。那些胡人素来骄横，过度宽仁必然导致放纵，放纵之后再用法令抑制，这是导致生怨反叛的原因。根据情势估计，代郡的乌桓一定还会反叛。”于是曹操深深地后悔召裴潜回来得太快了。过了几十天之后，果然有乌桓三个单于反叛的消息传来。曹操派遣儿子鄢陵侯曹彰行驶骁骑将军的职责前去讨伐反叛的乌桓。曹彰自幼擅长骑马射箭，臂力过人。曹操告诫曹彰：“在家是父子，接受任务后，就变成了君臣，一举一动都要依据王法行事，你要小心！”

刘备屯守阳平关，曹军夏侯渊、张郃、徐晃等与他抗拒。刘备派遣部下将领陈式等人前往切断马鸣阁的通道，被徐晃击败了。张郃驻守在广石，刘备攻打他却没有攻克，急发文书调集益州军队。诸葛亮就此向从事、犍为人杨洪询问应该怎样处理，杨洪说：“汉中如同益州的咽喉，是存亡的关键，倘若失去汉中，就没有蜀了。这是发生在家门口的祸患，对于发兵还有什么疑问呢！”当时蜀郡太守法正跟随刘备到了北方，诸葛亮于是上表请求让杨洪代理蜀郡太守；杨洪将各项政务全都办妥，于是获得正式任命。

当初，犍为太守李严曾经任用杨洪为功曹，李严没有离开犍为，而杨洪已经当了蜀郡的太守；杨洪推举自己门下的书佐何祗，说他有才智和谋略，杨洪仍然是蜀郡太守，而何祗已经当了广汉太守。因此，西土人士全都佩服诸葛亮能够充分任用当时的人才。

秋季七月，魏王曹操亲自率领军队攻打刘备；九月，到达长安。

曹彰讨伐代郡的乌桓时，亲自参战，铠甲被射中了好几箭，意气更加旺盛，追击败兵，一直追到桑乾河以北，大破乌桓，杀死、擒获乌桓上千人。当时鲜卑族首领轲比能率领数万骑兵观望曹彰和乌桓的强弱，看到曹彰的军队奋勇作战，所向披靡，大获全胜，于是请求归服曹彰，北方得以全部平定。

南阳的官吏与百姓深受徭役之苦，冬季十月，宛城守将侯音反叛。南阳太守东里衮和功曹应馀奋力逃出；侯音派人骑马追击，乱箭齐发，应馀用身体掩护东里兖，受伤七处而亡。侯音的骑兵生擒东里衮，将他带回。此时，征南将军曹仁屯守樊城，以震慑荆州，魏王曹操命令曹仁返回讨伐侯音。功曹宗子卿游说侯音说：“您顺应民心，兴起大事，远近无不寄希望于您；如今您捉住郡太守，属于悖逆行为，没有什么好处，为什么不将他释放！”侯音采纳了宗子卿的建议。宗子卿于是趁夜翻越城墙，跟随太守召集没有参加反叛的民众将侯音包围起来，恰逢曹仁的军队赶到，便一起攻打侯音。

二十四年（己亥，公元219年）

春季正月，曹仁在宛城屠城，斩杀侯音，仍回军屯守樊城。

起初，夏侯渊虽然打了几次胜仗，魏王曹操经常告诫他说：“身为将领，应该有胆怯的时候，不能一味仰仗勇猛。将领应该以勇敢为本，但在战斗中要依靠智谋计策；只知道仰仗勇猛，只能敌得过一名普通人而已。”后来，夏侯渊与刘备互相对峙了一年多，刘备从阳平向南渡过沔水，顺着山势缓慢前行，在定军山扎营。夏侯渊率领军队前往争夺。法正说：“可以发动攻击了。”刘备派遣讨虏将军黄忠领兵占据高地擂鼓呐喊，发动进攻，大败夏侯渊的军队，将夏侯渊与益州刺史赵颙斩杀。张郃领兵退回阳平。此时，曹军刚刚失去统帅，军中动乱，不知怎么办才好。督军杜袭与夏侯渊的司马、太原人郭淮召集散兵游勇，向各营将士发出号令：“张郃将军是国家闻名的将领，为刘备所忌惮；现今军情急迫，只有听从张将军的指挥才能转危为安。”于是临时推举张郃担任军中主帅作为权宜之计。张郃出来统领军队，巡视阵地，将领们都接受张郃的指挥调度，军心才得以安定。第二天，刘备准备渡过汉水出兵进攻；曹军诸位将领认为敌众我寡，打算凭借汉水列阵抵抗。郭淮说：“这是向敌人示弱的做法，不能挫败敌人，不是良策。不如远离汉水列阵，引诱敌人来攻，等他们渡过汉水的一半时，我们再出击，就能够打败刘备。”曹军排列布阵，刘备生疑，下令不要渡河。于是郭淮坚守阵地，表示曹军没有撤退的想法。郭淮等人将情况上报给魏王曹操，曹操非常赞同他们的做法，派使者授予张郃符节，仍然让郭淮担任司马。

二月壬子晦日，发生日食。

三月，魏王曹操从长安出发，穿越斜谷，派兵驻守在险要之地，以使大军顺利抵达汉中。刘备说：“曹公即使亲自前来，也发挥不了什么作用，我一定要占领汉川。”于是集合军队，占据险要地带进行阻拦，始终不与曹军交战。曹军在北山下运输粮米，黄忠率军想要攻掠，超过约定的日期不见返回。翊军将军赵云带领数十名骑兵出营查看，恰逢曹操大军出动，赵云与敌军猝然相遇，于是冲击敌阵，且战且退。魏军被击散后重新汇合，追击到赵云的军营前，赵云进入军营，将营门大开，偃旗息鼓。魏军怀疑营中设下了埋伏，于是撤回；赵云命令擂响战鼓震天响，却只是用强弩在后面射杀魏兵。魏兵惊骇万分，互相践踏，落入汉水中淹死了很多人。刘备在第二天早晨亲自来到赵云的军营察看了昨天的战场，说：“子龙浑身是胆啊！”

曹操与刘备对峙了一个月，魏兵有很多人逃跑。夏季五月，曹操率领全部攻打汉中的军队返回长安，刘备于是占据了汉中。

曹操担心刘备往北面占有武都氐人部众，从而进逼关中，于是向雍州刺史张既询问意见，张既说：“可劝说氐人向北迁移至有粮谷的地方就食，从而避开刘备。先迁徙的人加以重赏，这样先迁徙的人觉得有利可图，而没迁移的人一定会羡慕他们。”曹操听从了这个建议，派张既前往武都迁徙氐人五万多户离开故土前往扶风、天水交界处定居。

武威的颜俊、张掖的和鸾、酒泉的黄华、西平的麹演等人各自占据所在之郡，自称将军，互相攻打。颜俊派使者将母亲与儿子送到魏王曹操那里充当人质，寻求帮助。曹操询问张既，张既回答：“颜俊等人，对外仰仗国家的权威，对内骄纵悖逆，等到计谋得逞，势力足够强大后，就会反叛。我们如今正致力于攻伐蜀汉，应该暂时让颜俊等人并存而互相争斗，如同卞庄子杀虎一样，让两虎相斗，坐等收拾两败之利。”魏王说：“很好！”过了一年多，和鸾杀颜俊，武威的王秘又杀了和鸾。

刘备派宜都太守、扶风人孟达从秭归向北攻打房陵，斩杀了房陵太守蒯祺。又派养子、副军中郎将刘封自汉中沿着沔水而下，统率孟达的军队，与孟达回师攻打上庸，上庸太守申耽率领全郡投降。刘备加封申耽为征北将军，兼任上庸太守，任命申耽的弟弟申仪担任建信将军、西城太守。

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