秋季七月，刘备自称汉中王，在沔阳修筑坛场，布列军阵，群臣都来陪从，读过奏章，跪拜接受汉中王的印玺绶带，戴上王冠。派遣使者乘驿车向献帝呈上奏章，归还之前所授予的左将军、宜城亭侯的印绶。册立儿子刘禅为王太子。擢升牙门将军义阳人魏延为镇远将军，兼任汉中太守，镇守汉川。刘备返回成都主持政务，任命许靖担任太傅，法正担任尚书令，关羽担任前将军，张飞担任右将军，马超担任左将军，黄忠担任后将军，其余的人都依据等级有所升迁。

刘备派遣益州前部司马、犍为人费诗前往关羽军中授予关羽官印，关羽听说黄忠位列同自己一样，恼怒地说：“大丈夫终不能与老兵同列！”不肯接受任命。费诗对关羽说：“创建王业的人，所任用的人不能都一样。过去萧何、曹参与汉高祖年幼时友好，而陈平、韩信是后来的亡命之徒；但是排列秩序时，韩信位居最上，没有听说过萧何、曹参因此有过怨言。如今汉中王依据一时的功劳，尊崇黄忠；然而在他心中，黄忠怎么能同您相比呢！况且汉中王与您如同一体，休戚相关，福祸相依；我认为您不应该计较官号的高低、爵位和俸禄的多少。我只是一个使者，奉命之人，您如若不接受任命，我就只得这样返回，只是我为您如此行事感到惋惜，担心您以后会后悔。”关羽听后，十分感动，幡然醒悟，当即接受了任命。

献帝下诏，封魏王曹操的夫人卞氏为王后。

孙权攻打合肥。当时各州的军队都戍守在淮南。扬州刺史温恢对兖州刺史裴潜说：“这里虽然有贼人，却不值得忧虑。如今刚刚涨水，征南将军曹仁却孤军深入，没有长远的准备，关羽勇猛狡诈，恐怕征南将军会遇到不测。”不久，关羽果然命令南郡太守麋芳镇守江陵，将军士仁镇守公安，他亲自率领军队向樊城的曹仁发动攻击。曹仁派遣左将军于禁、立义将军庞德等人在樊城之北驻守。八月，天降延绵大雨，汉水泛滥，平地水深数丈，于禁等七支军队都被大水淹没。于禁与将领们登到高处避水，关羽乘大船攻打他们，于禁等无处逃避，只能投降。庞德站在堤坝上，身穿铠甲，挽弓射箭，箭无虚发，从早上开始拼力死战，中午之后关羽的进攻更加猛烈；庞德的箭射完了，就短兵相接，庞德越战越勇，胆气愈壮，但水势也越来越大，部下的官员与士兵全部投降了。庞德乘坐小船，打算返回曹仁的军营，但是大水将小船冲翻，没有了弓箭，他一人在水中抱住翻船，被关羽擒获。庞德见到关羽时，站着不肯下跪。关羽对他说：“你的兄长在汉中，我打算让你担任我的将领，为什么不早点投降呢！”庞德大骂说：“小子，什么叫投降！魏王统领百万甲士，威震天下；你的主公刘备不过是个庸才，哪里能与魏王相匹敌！我宁愿做国家的鬼，也不做贼人的将领！”关羽杀了庞德。魏王曹操听说此事，说：“我同于禁相识三十年，哪里料到在危难之时，于禁反而比不上庞德啊！”于是封庞德的两个儿子为列侯。

关羽向樊城发动猛攻，城中进水，四处崩塌，众人纷扰惊惧。有人对曹仁说：“今天的危难，不是单凭我们的力量足以应付的，应该趁着关羽的围攻还没有就绪，乘轻便船只连夜撤退。”汝南太守满宠说：“山洪来得快，去得也快，应该不会长期滞留。听说关羽派遣别的部队已经到达郏下，许都以南的百姓混乱不安，关羽不敢再向前进军的原因，是担心我们从后面攻击他。如今倘若我军撤走，黄河以南地区就不再为国家所有了，您最好在这里坚守以待。”曹仁说：“说得对！”于是把白马沉入河中，与将士们盟誓，齐心协力坚守樊城。城中军队只有几千人，没有被大水淹没的城墙也只有几尺高。关羽乘船兵临城下，立刻将樊城重重围住，使其内外断绝。关羽又派遣别将在襄阳包围将军吕常。荆州刺史胡脩、南乡太守傅方向关羽投降。

起初，沛国人魏讽有惑众的才能，在邺城的影响很大，魏相国锺繇延聘他为西曹掾。荥阳人任览与魏讽交好。他的同郡人郑袤是郑泰的儿子，总是对任览说：“魏讽是个奸雄，最终会成为祸患。”九月，魏讽私下纠结党徒，与长乐卫尉陈祎筹谋袭击邺城；还没有到约定的日期，陈祎畏惧，告发了此事。太子曹丕诛杀了魏讽，受牵连处死的有数千人，锺繇因此案被罢免官职。

起初，丞相主簿杨脩与丁仪兄弟谋划册立曹植为魏王继承人，五官将曹丕因此非常忧虑，把朝歌长吴质藏在旧竹箱中，用车接来一同商议对策。杨脩向魏王曹操告发了此事，曹操还没有开始调查。曹丕畏惧，告知吴质，吴质说：“无需害怕。”第二天，又用竹箱载绢进入曹丕的宅邸，杨脩又向曹操告发了，曹操进行检查，发现里面空无一人；曹操因此怀疑杨脩等人。后来曹植由于骄纵而日益被曹操疏远，但曹植却依旧不停地与杨脩联络，杨脩也不敢同他断绝交往。每当去曹植那里，顾虑曹植做事有不妥的地方，杨脩就揣测曹操的意图，事先为曹植草拟十几条答辞，敕令曹植手下的人：“魏王的训诲送来时，根据他的问话，做出相应的回答。”因此，魏王曹操的训诲才送到，曹植的答辞就已经送过去了；曹操对如此迅速的作答生疑，经过追问，才得知真相。此外，曹操还由于杨脩是袁术外甥的缘故而厌恶他，因此便公布了他数次泄漏魏王训诲，交结诸侯的罪状，将他收捕杀害。

魏王曹操任命杜袭担任留府长史，驻扎关中。关中营帅许攸率部不肯顺服，而且有傲慢的言论，曹操非常生气，想要讨伐他。很多大臣规劝曹操“应该招抚许攸，一同征讨强敌”；曹操横刀膝上，满面怒容，不予采纳。杜袭进入打算劝谏，曹操迎出来说：“我的主意已定，你不要再说了！”杜袭对他说：“若是殿下的计策是正确的，我将辅佐殿下施行；倘若殿下的计策有误，尽管已经决定，也应该有所改变。殿下迎出来命令我不说话，为什么如此不开明地对待下属啊！”曹操说：“许攸轻慢我，如何能置之不理！”杜袭说：“殿下认为许攸是什么样的人？”曹操说：“是个凡人。”杜袭说道：“只有贤人才理解贤人，圣人才理解圣人，凡人又怎么会知道谁不是凡人呢！如今豺狼当道，却先去捕捉狐狸，人们会说殿下避开强敌而攻打弱小；进攻谈不上勇猛，撤退也谈不上仁慈。我听说，千钧之力的强弩不射鼷鼠这样的小兽；万石的大钟不能被草茎撞响。如今区区一个许攸，如何值得劳动英明神武的您呢！”曹操说：“很好！”于是以优厚的待遇招抚许攸，许攸当即顺服。

冬季十月，魏王曹操抵达洛阳。

陆浑百姓孙狼等人作乱，杀死县主簿，向南依附关羽。关羽授予孙狼官印，拨给他军队，让他回去当寇贼，在许都以南到处有人与关羽遥相呼应，关羽的声威震动中原。魏王曹操与群臣商议，打算离开许都，以避开关羽的锋芒，丞相军司马司马懿、西曹属蒋济向曹操进言说：“于禁等人因为被大水淹没，而不是因为攻战失利，对国家的大计并没有很大的损害。刘备和孙权，表面上亲密，实际上疏远，关羽得志，孙权一定不愿意看到。可以派人劝说孙权在后方威胁关羽，答应孙权将江南封给他，那么樊城之围自然就得以解除。”曹操采纳了他们的建议。

起初，鲁肃曾经劝谏孙权，因为曹操势力仍然存在，应该权且安抚结交关羽，与他共同对敌，不可有失。等到吕蒙接替鲁肃屯守陆口，认为关羽素来勇猛雄武，心怀兼并江南的野心，并且他的军队驻扎在孙权势力的上游，这种形势难以长久保持，于是暗中对孙权说：“倘若现在命令征虏将军孙皎镇守南郡，潘璋驻守白帝，蒋钦统领流动部队一万人沿着长江活动，哪里有敌人出现，就去哪里应战，我在上游据守襄阳，如此一来，何必忧虑曹操，何必依赖关羽！况且关羽君臣仰仗他们的诡诈力量，反复无常，不足以真心相待。如今关羽之所以没有立刻东进袭击我们，是因为您英明圣哲，加上我和其他将领们还存在。现在不趁我们强壮时解决这一后患，一旦我们死去，再想要同他较量，还有可能吗！”孙权说：“现今我准备先攻战徐州，然后再攻打关羽，怎么样？”吕蒙回答说：“如今曹操远在黄河以北，安抚聚集幽州、冀州的百姓，无暇考虑东部的事情，徐州的守军，听说不值一提，前往进攻，可以攻克。然而陆地交通便捷，方便骁勇的骑兵驰骋，您今天占领了徐州，曹操十天之后就一定会来争夺，即使派七八万人防守，仍然令人忧虑。不如攻打关羽，完全占据长江，我们的势力更加壮大，也就容易守卫了。”孙权认为吕蒙的建议很对。

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