孙权曾经替自己的儿子求娶关羽的女儿，关羽大骂孙权的使者，不同意联姻；孙权因此非常愤怒。等到关羽攻打樊城，吕蒙向孙权上书说：“关羽讨伐樊城，却留下很多士兵防守，一定是担心我从后面攻打他。我经常生病，请求您允许我以治病的名义率领部众返回建业，关羽得知后，一定会撤走防守的军队，全部调往襄阳。我大军昼夜坐船溯长江而上，趁他防守空虚时进行袭击，就可以攻克南郡，擒获关羽。”于是，吕蒙自称病情严重。孙权则明令吕蒙返回，秘密与他计议。吕蒙顺江而下到达芜湖时，定威校尉陆逊对吕蒙说：“关羽的防区与您的防区相邻，为什么远远离开，以后不会因此担忧吗？”吕蒙说：“确实如您所说的，可是我病得非常重。”陆逊说：“关羽自持勇猛，欺压别人，刚刚建有大功，骄傲自满，一心致力向北进发，并不怀疑我军；又听说您病重，一定更加无所防备，如果出其不意攻打他，一定可以擒获他。我见到主公，应该妥善商议这个计策。”吕蒙说：“关羽一向勇猛善战，我们难以与他为敌，况且他已经占据荆州，大施恩德与信义，再加上刚刚获得巨大成功，胆略、气势更加旺盛，难以对付。”吕蒙抵达建业，孙权询问：“谁能够代替你？”吕蒙回答说：“陆逊深谋远虑，他的才能足以担负起重任，观察他的气度，终究可以重用；并且他声名不响，不是关羽所忌惮的人，没有人比他更合适了。倘若任用他，应该要他隐藏锋芒，仔细观察形势，寻找可乘之机攻打敌人，可以取得胜利。”孙权于是召来陆逊，授予他偏将军、右部督的职位，接替吕蒙。陆逊抵达陆口，写信给关羽，赞颂关羽的功德，自己则非常谦逊，表示愿意尽忠并托付自己的前程。关羽因此心中大安，不再猜疑，便逐步撤出防守的军队赶赴樊城。陆逊将全部情况汇报给孙权，陈述可以擒住关羽的关键。

关羽得到于禁等人的数万人马，但是军队粮食匮乏，于是擅自取用孙权湘关的粮米；孙权得知此事后出兵袭击关羽。孙权打算任命征虏将军孙皎与吕蒙担任左、右两路军队的统帅，吕蒙说：“倘若您认为征虏将军有能力，就应该任用他为统帅；若认为我有能力，就应该任用我。过去，周瑜和程普分别担任左、右部督，领兵攻打江陵，虽然事情由周瑜决断，但是程普仗着自己是老将，并且二人同为统帅，于是双方不和睦，差点败坏国家大事，这正是目前应该引以为戒的。”孙权大悟，向吕蒙道谢说：“任命你为统帅，而任命孙皎做你的后援。”

魏王曹操出兵攻打汉中，派遣平寇将军徐晃驻扎在宛城借以援助曹仁；等到于禁兵败，徐晃向前进发到阳陵陂。关羽驻扎在偃城，徐晃的军队抵达后，通过隐秘的小径包围堰城，挖掘出一道长壕，用来截断关羽守军的后路，关羽守军于是烧毁营盘撤走了。徐晃占领偃城后，连结军营慢慢向前推进。曹操派遣赵俨以议郎的身份参与曹仁的军事部署，同徐晃所部一起前进，而其余的救兵还没有到达；徐晃率领的军队没有充足的兵力解樊城之围，而将领们却大声责备徐晃，催促他去救援曹仁。赵俨对诸位将领说：“现今贼兵已经将樊城团团围住，水势仍然很大，我们兵力薄弱，又与曹仁断绝消息，不能同心合力，这样做恰恰会使城里城外都受到损害。如今不如进军逼近关羽，派遣间谍通知曹仁，通知他外援已到，从而激励守城将士。估计曹仁被围没有超过十天，还足以坚守，然后里外同时发动，一定能够打败关羽。如果犯了迟缓发兵救援的罪责，由我一人承当。”将领们都非常高兴。徐晃在距离关羽的包围圈三丈的地方扎营，挖地道和射箭飞书通知曹仁，数次沟通消息。

孙权写信给魏王曹操，请求讨伐关羽，报效朝廷，并请求不要将消息泄漏出去，使关羽有所防备。曹操就此询问群臣应如何处理，群臣都说应该保密。董昭却说：“军事行动崇尚权变，要顺乎时宜。我们应当应许孙权替他保密，但暗中将消息泄漏出去。关羽得知孙权来信的内容之后，如果要回师保护自己，樊城之围速解，我们便可以获利。同时，还使孙权、关羽如同两匹被勒住马衔的斗马一样，相互对峙而动弹不得，我们可以坐着等待他们疲惫不堪。如果隐瞒秘密而不泄露，使孙权得志，不是上策。另外，被围困的将士不知道有救兵，计算城中粮食不能够持久，心中一定不安，如果再生出其他的想法，会带来不小的危害。最好还是泄露出去。况且关羽为人强悍，自负江陵、公安两城防守牢固，肯定不会火速退兵。”曹操说：“很对！”立刻下令徐晃把孙权的书信用箭射入围城之内以及关羽的军营中，被围困的将士看到书信后，志气增长了百倍；关羽果然犹豫不决，不愿撤回。

魏王曹操从洛阳南下解救曹仁，属下臣僚都说：“大王如果不迅速行动，如今就要失败了。”唯有侍中桓阶说：“大王认为曹仁等人足以预料时势吗？”曹操说：“可以。”桓阶又问：“大王担心曹仁、吕常不会竭尽全力吗？”答道：“不会这样。”“那么为什么您要亲自前往呢？”回答说：“我恐怕敌人太多，而徐晃等人的力量不济。”桓阶说：“如今曹仁等人身处重围，仍然誓死坚守，没有二心，实在是因为他们认为大王在远处充当外援的缘故。处在万死的危险之地，一定有拼死力战之心。城内将士有拼死力战之心，城外有强大的援军，大王您统领六军，显示我们还有剩余的兵力，何必担忧失败而亲自出征呢？”曹操认为桓阶的话很对，于是在摩陂驻扎，先后派遣殷署、朱盖等共十二营军队增援徐晃。

关羽在围头派军队驻守，又另外派兵驻守四冢，徐晃于是扬言将攻打围头，却秘密攻打四冢。关羽看到四冢危急，于是亲自率领步兵、骑兵五千人出战；徐晃迎击，关羽退走。关羽在堑壕前围有十重鹿角，徐晃追赶关羽，两人都进入关羽的樊城之围，包围圈被冲破，傅方、胡脩都战死，关羽于是撤围退走，然而关羽的船只仍然据守沔水，前往襄阳的道路隔绝不通。

吕蒙抵达寻阳，把全部精兵埋伏在名为的船上，让百姓摇橹，穿着商人的服饰，昼夜兼程。关羽设在江边守望的官兵全部被吕蒙活捉，所以关羽对吕蒙的行动毫不知情。麋芳、士仁素来怨恨关羽轻视自己，关羽率兵在外，糜芳、士仁供给的军用物资不能全部送达，关羽说：“回去后，定当治他们的罪。”糜芳、士仁都非常恐惧。于是吕蒙让原骑都尉虞翻写信游说士仁，为他陈述得失，士仁看到虞翻信后便投降了。虞翻对吕蒙说：“这种诡谲的军事行动，应该带着士仁同行，将军队留下来防卫。”于是带着士仁到达南郡。糜芳守城，吕蒙要士仁出去与他相见，糜芳便开城投降。吕蒙抵达江陵，释放了被囚的于禁，俘获了关羽及其将士们的家属，对他们都加以抚慰，在军中下令：“不得骚扰百姓，不得向百姓索取财物。”吕蒙帐下的一名亲兵与吕蒙是同郡人，从百姓家中取走一个斗笠遮蔽官府的铠甲；铠甲虽然是公物，吕蒙仍然认为他触犯了军令，不能因为是同乡的缘故就破坏军令，于是流着眼泪处决了这个亲兵。于是全军惊惧，南郡因此路不拾遗。吕蒙派亲信从早到晚慰问和抚恤老人，询问他们生活中的困难，给患病的人送药，赐予饥寒的人衣服与粮食。关羽府中库存的财物、珍宝，全部封存，等候孙权前来处理。

关羽得知南郡失守之后，立刻向南撤回。曹仁召集将领们商量，众人都说：“现今趁关羽陷于困境，心怀恐惧，可以派兵追击捉拿。”赵俨说：“孙权侥幸乘着关羽同我军鏖战的机会，打算在关羽的后面攻打他，又顾忌关羽率军回救，担心我军趁双方疲惫时从中取利，所以才言辞谦顺地请求为我军效力，不过是利用事机的变化观望胜败罢了。现在关羽已经势单力孤，正仓促逃奔，我们更应该让他继续存在，成为孙权的祸害。如果对战败的关羽穷追不已，孙权就将从防备关羽改为给我们制造祸患了，大王一定将对此有所考虑。”于是，曹仁命令不要再追击关羽。魏王曹操得知关羽退兵，唯恐将领们追击，果然急速敕令曹仁，如同赵俨的判断一样。

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