后燕辅国将军李旱，讨伐李朗来到建安，后燕国主慕容盛召他即刻返回，大臣们都不知道这是为什么。九月辛未，又命令他出征。李朗得知他的家眷都遭到杀害，于是聚集起两千多户居民，在自己的城池中固守，等到得知李旱突然返回，认为后燕国内部一定有变化发生，因此不再设防，只是将其子李养留在令支镇守，自己却前往北平迎接北魏军。壬子日，李旱袭击令支获胜，立即又命令广威将军孟广平去追击李朗，在无终赶上并把他杀掉。

后秦国主姚兴因为多次出现天灾和异兆，把名号降低，改皇帝为王，并颁布圣旨，命令各公卿、将帅、地方官吏，一律降职一级。宣布大赦，将年号改为弘始；对孤寡之人与贫苦百姓加以安抚，举荐选拔贤能的才俊；简化法令条文，清正明确地处理诉讼案件。对有政绩的地方官吏进行奖赏，将贪婪残暴的人诛杀。国中无论远近都整肃一新。

冬季十月甲午日，后燕中卫将军卫双由于犯罪被赐死。李旱返朝廷后，听说卫双已死，万分惊恐，于是抛下军队，单身逃走，等到达板陉，又回去自首认罪。后燕国主慕容盛将他的爵位和职务恢复，对中孙勍说：“李旱身为将军却将自己的军队抛弃，他的罪过必然不可饶恕。但是从前先帝在遭受失败、流亡时，自己的骨肉都不与他同心，公卿们丢掉了节操，唯独李旱，虽然身份是宦官，却能对先帝忠贞勤勉地保护，始终如一。我正是出于对他这些功劳的感激，才将他赦免的呀！”

东晋辛恭靖盘踞洛阳一百余日，北魏援助的军队尚未到达。后秦军将洛阳攻克，活捉了辛恭靖。辛恭靖被押送到后秦王姚兴面前，坚决不肯跪拜，说：“我决不为羌贼充当臣民！”姚兴囚禁了他，辛恭靖找了个机会逃了回去。于是，淮河、汉水北面的各城，有很多都提出投降请求，并向后秦送去人质。

北魏国主拓跋珪将穆崇任命为豫州刺史，到野王镇守。

会稽王的嫡长子司马元显，生来就严厉刻薄，随心所欲地对待人的生死。他下令将东方各郡中解除奴户身份而变成佃客的人召集起来，称他们为乐属，将他们迁到京师居住，充当后备兵源，愁云笼罩在东方各郡的广大土地之上，百姓感到极其痛苦。

逃到海上去的孙恩由于民心不安，在海岛上率领他的部众将上虞令杀死，进而攻打会稽。会稽内史王凝之是王羲之的儿子，世代信奉天师道，他既不出兵迎战也不布置防御，只是每天前往道堂磕头念咒。属下官员请求派兵到城外征讨孙恩，王凝之说：“我已将得道大仙请至，现借鬼兵在各个险要关卡把守，每个地方都有鬼兵数万，盗贼不值得担忧。”等到孙恩的军队逼近，才同意发兵御敌，然而孙恩的大军已经来到郡城之下。甲寅日，孙恩将会稽城攻克，王凝之逃到城外，被孙恩擒获并斩杀，同时还将他的几个儿子杀死。王凝之的妻子谢道蕴，是谢弈之女，得知强盗已至，举动从容自若，她下令让婢女们抬着她乘坐的轿子，拔出佩刀来到家门的外面，亲手杀了数人后才被抓住。吴国内史桓谦、临海太守新秦王司马崇以及义兴太守魏隐等人都放弃城池逃跑。于是会稽人谢、吴郡人陆瓌、吴兴人丘尪、义兴人许允之、临海人周胄、永嘉人张永等人和东阳、新安等共八个郡的百姓，同时组织队伍，将本地官员杀死而顺归孙恩。十天以内，聚集了数十万人。吴兴太守谢邈、永嘉太守司马逸、嘉兴公顾胤、南康公谢明慧、黄门郎谢冲、张琨、中书郎孔道等人都遭到孙恩军队的杀害。谢邈和谢冲都是谢安的侄子。此时，三吴地区已经过了很久的太平日子，百姓不善于作战，因此郡县的守兵一听到风声就全都奔逃溃散。

孙恩将会稽占据，以征东将军自称，强迫士人为他充任属官，并把手下的人称为“长生人”，百姓中如果有人不依附他，就连婴孩也一起杀掉，于是，十分之七八的民众死在他的刀下。甚至有一些县令的尸体也被他剁成肉酱，让他们自己的妻子儿女吃，如果不吃，就会被支解分尸。他们经过一个地方就要抢掠财物，烧掉房屋和官府的仓库，砍倒树木，堵塞水井，百姓相随着聚集到会稽，有的妇女怀抱婴儿，不能随他们一同前往，就被扔到水中，说：“恭喜你率先登上天堂仙境，我一定会随后来找你的。”孙恩上疏安帝，陈述会稽王司马道子及其嫡长子司马元显的罪行，请求将他们杀掉。

自从安帝即位以来，朝内朝外一直叛乱丛生，石头城南面的地区都被荆州和江州占据，西面的地区又全都被豫州占据，京口一带以及长江北面都被刘牢之和广陵相高雅之辖制，朝廷政令可以达到、通行之处，只有三吴这个很小的区域。自从孙恩作乱，又占据了三吴的八郡，京畿的几个县，也纷纷出现盗贼祸乱，孙恩的党羽也有在建康城中潜伏的人，所以人们心中恐惧，经常担心会有难以意料的变乱发生，朝廷被迫宣布全国戒严。安帝为司马道子加授黄钺，将司马元显任命为中军将军，徐州刺史谢琰兼领吴兴、义兴等郡军务，以征讨孙恩。刘牢之也发兵征讨孙恩，上疏朝廷后立即出师。

西秦将金城太守辛静任命为右丞相。

十二月甲午日，后燕燕郡太守高湖率领部属三千多户居民向北魏投降。高湖是高泰之子。

丙午日，后燕国主慕容盛将其弟弟慕容渊封为章武公，将其弟慕容虔封为博陵公，将其子慕容定封为辽西公。

丁未日，后燕皇太后段氏辞世，谥号为惠德皇后。

东晋徐州刺史谢琰攻击杀死许允之，将魏隐迎回郡城，然后发兵，进攻并攻破丘尪。谢琰与刘牢之一边作战一边前进，每到一处，战之必胜。谢琰留下驻扎在乌程，派司马高素前去助战刘牢之，行进到浙江附近。此时，朝廷下旨，将刘牢之任命为都督，统领吴郡诸军事。

起初，彭城人刘裕出生后，母亲便去世了。他的父亲刘翘在京口客居，家中困苦，想把他扔掉。同郡人刘怀敬的母亲是刘裕的姨母，她将刘怀敬生下不到一年，就来到刘裕家中救下了刘裕，让刘怀敬断奶以喂养刘裕。等到刘裕长大，十分勇武健壮，胸中有远大的志向。他认识的字很少，以卖鞋为业维持生计，又对樗蒲这种赌博游戏十分爱好，被同村的人们瞧不起。刘牢之攻打孙恩，征召刘裕来任参军事，派他带领几十个人去变民军队探查动静。与一支数千人的变民军队相遇，便立即迎上前去进攻，与他同来的士兵全都被杀死，刘裕跌进水中。变民士兵来到河岸边打算下去，刘裕英勇地将长杆大刀挥起，仰面朝上将数名敌人砍杀，才得以重新上岸，仍然大声吼叫着追杀敌人，敌人散开逃走，刘裕杀死杀伤了非常多的人。刘敬宣对刘裕这么长时间没有回来感到惊异，领兵出去寻找他，恰好看见刘裕一个人对着数千人的敌兵追赶砍杀，人们同声赞叹，于是借机上前一同追杀变民军队，大败对方，斩杀和抓获的共有一千多人。

起初，孙恩得知有八个郡的变民响应他，和他的僚属们说：“天下再也没有大事，我将和诸位一同穿上朝廷的官服，前往建康。”不久听说刘牢之领兵来到浙江边上，他说：“我就算在浙江以东的地区割据，也能当越王句践。”戊申日，刘牢之率领军队渡过浙江，孙恩得知后说：“我并不认为逃走是受到羞辱。”于是驱赶威胁二十多万男女百姓向东逃走，沿途将许多金银财宝和妇女孩童扔掉，官军在路上对他们扔下的财物竞相争抢，孙恩这才得以逃掉，重新来到海岛上。高素在山阴将孙恩的党羽打败，将孙恩任命的吴郡太守陆瓌、吴兴太守丘尪及馀姚令吴兴人沈穆夫杀掉。

东部的几个郡遭受战乱之苦，企盼朝廷的官军到来。不久，刘牢之等人放任军士肆意抢掠，士人、百姓十分失望，各郡各县城中再也没有人的踪迹出现，过了一个多月才逐渐有人回来。朝廷担心孙恩再来，将谢琰任命为会稽太守，统领五郡军事，率领其徐州旧部文武官员驻防东海沿线。

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