夏季四月辛卯日，北魏朝廷将设置在邺城的行台撤销，以原属行台管辖的六郡建置相州，将庾岳任命为相州刺史。

后秦归义侯乞伏乾归返回苑川，将边芮任命为长史，将王松寿任命为司马，从前的公卿、将帅都降职担任慕僚佐属、偏军牙将等低级别官员。

北凉王段业很忌惮张掖太守沮渠蒙逊的勇猛和谋略，因此准备疏远他，沮渠蒙逊也察觉到此事，尽可能地韬光养晦，不使自己的才能外露。段业将门下侍郎马权任命为张掖太守，接替沮渠蒙逊。马权平时性格粗犷，一直受到段业的亲信重用，因此，他经常以此对沮渠蒙逊轻视和欺侮。沮渠蒙逊于是在段业面前说马权的坏话道：“天下没有什么事情值得忧虑，只要对马权加以提防就可以了。”段业于是将马权杀掉。

沮渠蒙逊对沮渠男成说：“段公不具备鉴别真伪、判断好坏的能力，不会成为平定乱世的圣明君主，从前我所顾忌忧虑的只有索嗣、马权这两个人，如今他们都已经死了，我沮渠蒙逊准备将段业除掉而拥戴兄长您，如何？”沮渠男成说：“段业原本就是独自来到这里的外乡人，是我们沮渠家把他拥立上王位的，他对我们兄弟的依靠就像鱼必须有水一样。人家对我们亲近宠信，我们却反过来要图谋把他除掉，必然不吉利。”沮渠蒙逊于是请求到京外的西安出任太守，段业很高兴他能离自己很远，前往外地做官，立即下达了对他的任命。

沮渠蒙逊和沮渠男成约定共同前往兰门山祭祀，但是，又在暗中派司马许咸事先对段业说：“沮渠男成准备在请假休息时发动叛乱，如果他向您请求前往兰门山祭祀，那么，正与臣的话相应验。”等到那一天，果真如此。段业立即抓住沮渠男成命令他自尽。沮渠男成立刻明白了此事的缘由，说：“沮渠蒙逊事先与臣图谋叛乱，臣由于是兄弟的缘故，才将这件事隐瞒。现在由于臣在这里，他担心造反后部下不服，所以事先约臣前往兰门山设祭，但又反过来对臣加以诬陷，他的目的就是让凉王您把臣杀掉呀。我请求陛下先诈称臣已经死了，并将臣所谓的罪恶公布。沮渠蒙逊必然叛乱，臣随后奉陛下的命令率军征讨，没有不能获胜的道理。”然而，段业并不听从，杀了沮渠男成。沮渠蒙逊边哭边对手下众人说：“沮渠男成对段王十分忠心，但是段王却毫无缘由地将他诛杀，你们诸位能替他报仇雪恨吗？况且起初，我们共同拥立段王，本打算能让大家过上安定的生活。如今各地的疆土纷乱不堪，事实已经证明段王不具备拯救乱世的能力。”沮渠男成一向很得人心，所以大家都悲愤涕泣，奋勇争先，等军队开进到氐池，已有一万多人要求参加进来。镇军将军臧莫孩也带领着由他统辖的队伍过来投降，还有许多羌族和胡人拉起队伍跟随沮渠蒙逊。沮渠蒙逊的军队向侯坞进逼。

段业起先对右将军田昂对自己的忠诚有所怀疑，因此囚禁了他。此时，他又召回田昂，向他道歉并将他赦免，派他和武卫将军梁中庸一起征讨沮渠蒙逊，别将王丰孙对段业进说：“西平郡那些姓田的人，历代都会出现反叛的人，田昂这个人表面上谦恭谨慎，然而心中阴险狡诈，不值得信赖。”段业说：“我已经怀疑他很久了，但是要是不派田昂，也就没有人可以领兵去讨伐沮渠蒙逊了。”田昂领兵到达侯坞，率领着五百名骑兵向沮渠蒙逊投降，段业的军队于是溃败，梁中庸也投降了沮渠蒙逊。

五月，沮渠蒙逊的军队来到张掖，田昂的侄子田承爱将城门砍开放他们进城，段业身边的侍从全部溃散。沮渠蒙逊来到城中，段业对沮渠蒙逊说：“我一个人孤零零的，受到你们家推举才登上王位。我请求你让我继续活着，返回东土，去见我的妻子儿女。”沮渠蒙逊没有同意，杀掉了他。

段业不过是一个对儒家学说死板信奉的长者，并不具备其他的权威和智略，因此，他的威望和命令都得不到很好的尊重和传达，其下属也总是自作主张，不服从朝廷的派遣，特别是他又对占卜和巫术十分相信，从而导致了最后的失败。

沮渠男成的弟弟沮渠富占和将军俱傫率领五百户居民投降南凉河西王秃发利鹿孤。俱傫是俱石子的儿子。

孙恩的军队将沪渎攻克，杀掉吴国内史袁崧，这场战役中有四千人死去。

后凉王吕隆采用大肆杀戮有名望的豪门望族的方式树立自己的威名，所以，朝廷内外议论不止，上下哗然，人人不得自保。魏安人焦朗派使节到后秦陇西公姚硕德那里游说道：“吕氏自武皇吕光去世后，兄弟间相互残杀，朝廷的大政纲要得不到确立和遵守，人们只是竞相比较谁更为粗鲁暴虐，百姓却由于饥饿灾荒，已经有超过一半的人死亡。如今乘他们之间正在相互篡位残杀，将他们消灭可以说易如反掌。机会千万不能失去呀！”姚硕德对后秦国主姚兴转述了这些话，然后便率六万步、骑兵攻打后凉，归义侯乞伏乾归也率领骑兵七千人跟随姚硕德出征。

六月甲戌日，孙恩从海上出兵，突然出现在丹徒，有十多万士兵，一千多艘战舰。这使东晋的都城建康极其震惊恐惧。乙亥日，东晋都城内外严加戒备，文武百官一律入住台省机构，随时等候命令。冠军将军高素等人在石头据守，辅国将军刘袭则领兵用木栅栏切断淮口，丹阳尹司马恢之在长江南岸驻守，冠军将军桓谦等人在白石驻防，左卫将军王嘏等在中堂屯兵，征召豫州刺史谯王司马尚之前来守卫京师。

刘牢之从山阴领兵前来截击孙恩，尚未赶到，孙恩的军队已经过去了，于是，他让刘裕尽快从海盐赶来支援。刘裕的军队总共也不到一千人，日夜兼行，一路急行军才几乎与孙恩的军队同时赶到丹徒。刘裕的兵士本来就少，再加上路途遥远，已经十分疲惫，而原本就在丹徒的东晋守军又毫无斗志。孙恩率领他的军队同时高声呐喊，擂鼓助威，来到了蒜山上，而当地的居民却都挑着担子在那里站着。刘裕率领军队向前奔去，攻打孙恩的军队，将对方打得大败，使对方的大部分兵卒摔到山崖下，落到水里淹死，孙恩勉强狼狈地逃回船上。但是他仍然凭借自己的兵多，很快就将军队重新整顿好，径直向京师进发了。后将军司马元显率领军队赶来迎战，但却不断被打败。会稽王司马道子很无奈，只有每天都去蒋侯庙去祭祖祈祷。孙恩的军队与建康之间已经越来越近，百姓纷扰惊惧。谯王司马尚之率领其精锐部队及时赶到，直接在积弩堂驻守。孙恩的战舰十分高大，逆风行驶无法使速度加快，因此过了几天才到达白石。孙恩本来认为东晋各支部队都驻守在比较分散的地区，所以计划趁他们没有准备突然发动袭击。但是到达白石后，得知司马尚之的军队在建康驻守，又得知刘牢之也已返回，行至新洲，因此，他不敢再继续前进，被迫返回，取海路向北直奔郁洲。孙恩手下的其他将领将广陵攻克，杀死了三千人。宁朔将军高雅之在郁洲攻打孙恩，却被孙恩的军队抓住。

荆州刺史桓玄整备兵器，训练士卒，经常密切关注朝廷中出现的每一个利于自己的微小变动。当他得知孙恩向京师逼近时，便急忙树起军旗，集结队伍，上疏朝廷，请求领兵讨伐孙恩。司马元显对此十分害怕。正好此时孙恩撤兵，司马元显便以诏书阻止桓玄发兵，桓玄没有办法，不得不命令部队解除戒备。

北凉武卫将军梁中庸等人，一起推举沮渠蒙逊出任大都督、大将军、凉州牧、张掖公，他宣布大赦由他管辖的领地，将年号改为永安。沮渠蒙逊又将他的堂兄沮渠伏奴任命为张掖太守、和平侯，将他的弟弟沮渠挐任命为建忠将军、都谷侯，将田昂任命为西郡太守，将臧莫孩任命为辅国将军，将房晷、梁中庸任命为左右长史，将张骘、谢正礼任命为左右司马。这样，他所提升任命的都是贤能的人才，文武百官都很高兴。

南凉河西王秃发利鹿孤命令众臣对其执政的得失优劣畅所欲言。西曹从事史暠说：“陛下派众将领出征作战，向来战无不胜。然而，我们作战后的首要目的不是使百姓获得安定的生活，而是只把迁移人口当作任务，百姓喜欢在本土定居，不喜欢迁徙，所以经常有离心反叛的现象发生，正因为这样，我们才斩将杀敌、攻克城池，但却不能使地域却更加广大。”秃发利鹿孤认为他说得很对。

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