当天夜里，王敬则把手下的文武属臣聚集到一起博戏，对大家说：“你们大家想让我如何打算呢？”众人谁都不敢先说。这时，防丁兴怀突然说：“长官您应该举事谋反，除此之外别无选择！”王敬则听了之后，没有表态。第二天天刚亮，王敬则就召来山阴令王询、台传御史锺离祖愿两人，自己手握横刀，跪坐在席上，向王询、锺离祖愿两人问道：“如果要发兵可以获得多少人？库中还有多少钱物？”王询回答“县里的壮丁不能立刻召集起来”；锺离祖愿则回答“该入库的财物大多还没有存入库中”。王敬则一听，大怒，令人将他们二人推出斩首。这时，王公林又劝说王敬则道：“所有的事情都可以反悔，只有这种事情不能反悔；您为什么不再考虑一下啊！”王敬则听了非常气愤，唾了王公林一脸口水，对他说：“我做事情，与你小子有什么相关！”于是，王敬则决定举兵造反，开始召集兵力，配给袍甲、兵器，二三日之内便要动手了。

前中书令何胤弃官隐居在若邪山中，王敬则想要挟持他担任尚书令。长史王弄璋等人劝谏说：“何令隐居深山，一定不会依从；他倘若不服从的话，就应该杀掉他。然而，做大事而先杀害有名望的贤士，事情必然不会成功。”王敬则便打消了这一想法。何胤是何尚之的孙子。

庚午日，北魏调发各州郡的士兵二十万人，时间定在八月中旬，会集悬瓠，准备再次南伐。

北魏赵郡灵王元幹去世。

明帝听说王敬则谋反了，就逮捕了王幼隆与他的两个哥哥员外郎王世雄、记室参军王季哲以及弟弟太子舍人王少安，把他们全都杀了。王敬则的长子黄门郎王元迁统领一千兵马在徐州迎击北魏军队，明帝命令徐州刺史徐玄庆诛杀王元迁。前吴郡太守南康王萧子恪是萧嶷的儿子，王敬则就以拥立萧子恪的名义举兵造反；但是，萧子恪畏惧逃跑了，不知逃到了哪里。始安王萧遥光劝谏明帝把高帝、武帝的子孙全部杀光，明帝便把诸王侯全都召入宫中。晋安王萧宝义、江陵公萧宝览等人在中书省，高帝、武帝的孙子们在门下省，明帝敕令他们只能带两名随从，超过了按军法处置；王侯中有的还是幼童，则与他们的乳母一起进宫。这天夜里，明帝命令宫中的太医煮了两斛椒水，又命令都水官备好数十具棺材，打算到三更时，将所有诸王侯全部毒杀。萧子恪独自一人赤脚步行赶回来了，二更时分到达建阳门，他把自己的姓名和所要启陈的事情写在纸上，让人转达给明帝。三更时分已到，明帝却还没有醒，中书舍人沈徽孚就同明帝的亲信单景隽商量，决定暂时不采取行动，等皇上醒了之后再说。不一会儿，明帝就醒了，单景隽就向他报告说萧子恪已经来了。明帝一听，惊讶地问道：“还没有动手吗？还没有动手吗？”单景隽就把萧子恪要向明帝启奏王敬则是如何想以拥立他的名义造反，他又是如何避而不见王敬则，以及如何主动前来的情况转述了一遍，明帝听了之后，弄清了事情的真相，一边用手拍床一边说道：“萧遥光差点误了大事，险些让我滥杀无辜！”明帝当即改变主意，设宴招待诸王侯。第二天，明帝让他们各自回到府中，并且任命萧子恪担任太子中庶子。萧宝览是萧缅的儿子。

王敬则率领一万甲兵渡过浙江。张瓌调遣三千士兵在松江岸上抵挡，但是这些士兵一听到王敬则大军的军鼓声，就顿时四处逃散，张瓌只好舍弃郡署，逃到民间躲藏起来。王敬则以老将的身份举事谋反，老百姓们全都扛着竹竿，拿着锄头，前来投奔，追随的人有十多万；他们到达晋陵时，南沙人范脩化斩杀县令公上延孙，作为响应。途径武进高帝陵园所在地陵口之时，王敬则回想起高帝对自己的恩宠，忍不住失声痛哭。乌程人丘仲孚是曲阿县令，看到王敬则的前锋部队突然到达，就对治下的吏役、百姓说：“尽管反贼一路获胜，气焰嚣张，但是毕竟是乌合之众，如同一盘散沙。眼下我们如果把船舰收起来，并且凿开长冈水坝，放出大水拦阻他们的去路，如果能让他们滞留几天的话，朝廷的大军一定可以到达，如此一来，大功定能告成。”王敬则的军队到达之后，因为河渠干涸，果然不得前行。

五月，明帝诏令前军司马左兴盛、后军将军崔恭祖、辅国将军刘山阳、龙骧将军马军主胡松在曲阿长冈修建战垒工事；又任命右仆射沈文季为持节都督，屯守湖头，守卫京口大路。崔恭祖是崔慧景的族人。王敬则对左兴盛、刘山阳发动了猛烈攻击，朝廷军队抵挡不住，想要撤退，却不能突围出去，只好各自死战。胡松率领骑兵在后面攻打王敬则的军队，那些追随王敬则的平民手中没有武器，都惊慌逃散。王敬则的军队大败，他想要找一匹马骑上再战，却没有找到，被崔恭祖刺倒在地，刘兴盛部下军容袁文旷立刻上前将其斩首。乙酉日，王敬则的头颅被送到了建康。

当时，明帝的病情已经非常严重，而王敬则仓促在东边起兵造反，朝廷上下一片震惊，人人恐慌。太子萧宝卷命人爬上屋顶，看到征虏亭失火，一片火光，以为是王敬则率领军队打过来了，就匆忙穿上戎装，想要逃走。王敬则听说后，高兴地说：“檀公三十六策，走为上策，我猜想你们父子也只有逃走这一条路了！”所谓“檀公三十六策，走为上策”，是当时人们讥讽檀道济看到北魏军队只会逃跑的话语。王敬则起兵，来势凶猛，声势浩大，但是只在数日之内就以失败告终。

朝廷的军队讨伐王敬则及其同党，晋陵的百姓因投靠王敬则而应该被处死的人很多。太守王瞻向明帝进言说：“百姓愚蠢，容易被煽动，因此没有必要追究到底。”明帝批准了这一建议，使数万人得以保命。王瞻是王弘之的侄孙。

明帝奖赏谢脁的功劳，将他升任为尚书吏部郎。谢脁三次上表加以辞让，但是明帝没有同意。中书怀疑谢脁的官位还达不到照例辞让的级别，国子祭酒沈约却说：“近世以来低级官员不辞让，这已经成为惯例了。然而如今越级给谢吏部授官，他之所以辞让是为了避免别人议论他是因为告发岳父才升官。他的辞让是出于人情世故方面的考虑，与官职的大小没有关系啊！”谢脁的妻子常常在怀里藏着刀子，要杀死谢脁，谢脁因此不敢与妻子相见。

秋季七月，北魏彭城王元勰向孝文帝上表，提出献出自己一年的藩国食禄、朝职俸禄、恤亲财物，来补助国家、军队的开支。孝文帝为此特别发出诏令，说：“彭城王能舍弃自身的利益而替国家的安危着想，意义非常重大。那么，停止授予他朝职俸禄，接受三分之一的藩国食禄和恤亲财物。”壬午日，孝文帝又发出诏令，命令将皇后的个人费用减少一半，六宫嫔妃、五服之内的男女的供给也减少一半，在军队中则减少三分之一，节省下来的全部用作给军队的赏赐。

癸卯日，明帝任命太子中庶子萧衍担任雍州刺史。

己酉日，明帝在正福殿去世。明帝在遗诏中说：“上次授予尚书令徐孝嗣开府仪同三司，他辞让不受，可以再次授予。沈文季可以委任左仆射，江祏可以委任右仆射，江祀可以委任侍中，刘暄可以委任卫尉。军政大事可以委托给太尉陈显达；朝廷内外的众多事务，不分大小，一并委托给徐孝嗣、萧遥光、萧坦之、江祏，其中重大的事情要与沈文季、江祀、刘暄三人商讨决定。关键要害职位可以委任刘悛、萧惠休、崔慧景三人。”

明帝性格猜忌多疑，深居简出，竟然没有去南郊祭过天。他又深信筮占，每次外出都要事先占卜吉凶利害。如果去东边，就告诉人说去西边；如果去南边，就告诉人说去北边，不让人们事先得知自己的行迹。刚刚患病时，尤其保密，惟恐别人知道，因此照旧听政、阅览公文而不停息。很久以后，他在下达给台省的文件中索要白鱼制药，外界这才得知他有病。

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