当时，宫城中还有武装士兵七万人，东昏侯素来喜欢排军布阵，与身边的黄门、刀敕以及宫人在华光殿前演习战斗，假装被创受伤，让人用木板抬走，用这种形式来诅咒制胜。东昏侯经常在殿中身穿戎服，骑马出入，用金银做成铠甲与头盔，全都用孔雀和翠鸟的羽毛装饰。他依旧白天睡觉晚上起来，与平常一样。他听到外面击鼓呐喊的声音，就披着大红袍，登上景阳楼的屋顶观望，弩机差点就射中他了。

当初，东昏侯和左右心腹在一起计谋，认为陈显达一战即败，崔慧景围城很快就逃走了，于是认为萧衍的军队也会如此，因此敕令太官准备柴火和粮米，足够使用一百天就行了。在大桁打了败仗后，城中众人惊恐失措，人人自危。茹法珍等人畏惧士民逃溃，所以紧闭城门而不再出战。等到萧衍的长围已经布置好了，堑栅坚固；然后再派兵出城荡击，多次出战都没有取胜。

东昏侯尤其吝惜金钱，不肯赏赐有功的人；茹法珍叩头请求他赏赐兵将，东昏侯竟说：“贼寇前来只抓我一人吗？为什么向我要东西赏赐？”后堂之中储放了几百块木料，有人向东昏侯启奏要拿去做城防工事；东昏侯想要留下来建造宫殿，竟然不给。东昏侯又督促御府制作三百人使用的精锐兵器，准备等萧衍之围解除之后，外出游玩驱赶士民时使用，至于赶制金银雕镂的物品，比平时催逼得还要快出一倍。众人都心存怨气，消极怠工，丝毫不愿为他效力。外面围困已经很久了，城中的人都希望能早日逃走，只是谁也不敢先有所行动罢了。

茹法珍与梅虫儿给东昏侯出主意说：“大臣们不尽心，导致城围不能解除，所以应该把他们全都诛杀。”王珍国与张稷害怕大祸临头，王珍国就派遣自己的亲信给萧衍送去一块明镜，来传达自己的心意，萧衍则截断黄金作为回报，表示愿意与他同心共事。兖州中兵参军张齐是张稷的心腹，王珍国就通过张齐暗中与张稷谋划，想要一同杀死东昏侯。张齐在夜里把王珍国带到张稷那里，两人促膝密谈确定计划，张齐亲自手持蜡烛站在一旁；他们密谋好之后，又把计谋告诉给后舍人钱强。十二月丙寅日夜里，钱强秘密派人打开云龙门，王珍国与张稷领兵冲入殿内，御刀丰勇之充当内应。这天晚上，东昏侯在含德殿吹笙弹唱，休息后，还没有睡熟，听到军士进殿，就慌忙出了北门，想要跑回后宫，但是门已经关闭了。宦官黄泰平用刀砍伤了东昏侯的膝盖，他摔倒在地上，张齐上来砍下了他的头颅。张稷召集尚书右仆射王亮等人列坐在殿前西边的钟下，命令百官在笺札上签名，用浸过油的黄绢裹住东昏侯的头颅，然后派遣国子博士范云等人送到石头城。右卫将军王志叹息地说：“帽冠虽然破旧，但怎么能当鞋子穿呢！”他到庭中摘取树叶，用手揉搓成团吞服下去，假装上不来气晕了过去，没有在册子上签名。萧衍阅览送来的百官的签名册，看到上面没有王志的名字，心中非常嘉许他。王亮是王莹的堂弟；王志是王僧虔的儿子。

萧衍与范云有旧交情，于是把他留下来充当参谋。王亮在东昏侯执政时期，靠耍两面派取悦于朝廷。萧衍到达新林，群臣都抄小道前去向他致意，只有王亮没有派人去。东昏侯失败之后，王亮出去面见萧衍，萧衍对他说：“朝廷倾覆，你却不加以匡扶，何必任用你这样的宰相！”王亮回答：“倘若东昏侯可以扶持的话，明公您哪能有今天的举动！”从宫城中出来的人，有的被抢劫。杨公则亲自带领部下在东掖门列阵，护送公卿士民们，因此出城的人大多从杨公则的营地经过。萧衍派张弘策先进去清理宫廷，封存了府库与各种图籍。当时，宫城中珍宝之物聚集很多，张弘策严加约束部众，做到秋毫无犯。潘贵妃以及宠臣茹法珍、梅虫儿、王咺之等四十一人全被收拘，交给主管官吏处理。

当初，海陵王被废黜之后，王太后出宫住在鄱阳王的旧宅之中，称为宣德宫。乙巳日，萧衍以宣德太后的名义，下令追封被废黜的涪陵王萧宝卷为东昏侯，褚皇后以及太子萧诵一并被黜为庶人。任命萧衍担任中书监、大司马、录尚书事、骠骑大将军、扬州刺史，封为建安郡公，并且依照晋代武陵王司马遵承受诏命的旧例，行使皇帝的权力，百官向他致敬；任命王亮担任长史。壬申日，改封建安王萧宝寅为鄱阳王。癸酉日，任命司徒、扬州刺史晋安王萧宝义担任太尉，兼任司徒。

己卯日，萧衍进驻阅武堂，下令实行大赦。又下令：“凡是错误的规章、荒谬的税赋、过分的刑罚和劳役，可以考察当初制订的因由，全部废除；地方官吏负责掌管而造成的损失消耗，应该精细地设立科目条例，一切都依照宽恕的条例。”又下令：“对尚书省各部门的文案进行通检，凡是在东昏侯时处理不公正的诉讼案件，以及主办人拖延没有按时办理的案件，都认真地加以审讯辨查，根据事实论处并奏上。”又下令：“收葬阵亡将士，掩埋东昏侯军队中的阵亡者。”

潘贵妃有倾国的美色，萧衍想要把她留下，就向侍中、领军将军王茂询问意见，王茂说：“让齐国灭亡的正是这个女人，您倘若留下她，恐怕要招来外面的非议。”萧衍于是下令将潘贵妃勒死在狱中，同时诛杀宠臣茹法珍等人。萧衍命令把两千名宫女分赏给将士们。乙酉日，萧衍任命辅国将军萧宏担任中护军。

萧衍东下的时候，豫州刺史马仙琕掌握兵权，却不归附萧衍，萧衍就指派马仙琕的熟人姚仲宾前去游说他。马仙琕先设下酒席款待姚仲宾，然后在军门之前将他斩杀，向众人宣示决不归附萧衍。萧衍又派遣马仙琕的族叔马怀远前去游说，马仙琕对马怀远说：“为了大义，只能诛灭族亲。”又要斩杀马怀远，军中的部下替马怀远请求，才免于一死。萧衍抵达新林时，马仙琕还在长江西边每天拦截萧衍的运粮船只。萧衍围困宫城的时候，各州郡都派来使者请求归降，只有吴兴太守袁昂在境内抵抗而不投降。袁昂是袁的儿子。

萧衍派驾部郎考城人江革写信给袁昂说：“树干已经倾倒，枝叶将要依附在哪里？如今你尽力替昏君效力，并非是忠心；到时家门因此被屠灭，不能算是孝顺。因此，还不如此刻醒悟，改变意图，给自己多造些福呢！”袁昂回信说：“三吴接近京畿，并不是用兵的好地方，况且以本郡如此偏隅之地，如何能为麾下效力呢！自从承蒙麾下挥师前往京都之后，各州郡没有不派遣使者膝行肉袒于军门，请求归降。只有我一人敢于落后，正是因为内心觉得自己庸碌平常，文武欠缺，虽然想要献心投诚，却不能为大军增加武勇；将我这愚昧之人放置一边，也不见得会败坏军威。幸好仰赖将军气度弘大，能容许我从容地遵守礼仪。我私下认为受他人一顿饭的微薄施舍，尚且要投命殒身去相报；何况本人享受朝廷的食禄，岂能在一朝之间顿然忘恩，我倘若以身投附，不仅会招来众人的非议，也恐怕贤明的您也要鄙视我，所以犹豫至今，来不及进献璧玉请求投降。”

袁昂向武康令北地人傅暎询问当前的时局，傅暎说：“过去元嘉末年，遇到开天辟地以来没有发生过的太子弑父之事，因此太尉袁淑杀身以表明气节。令尊司徒袁接受重托之命，没有苟全的道理，所以不顾安危来弘扬道义名节。现今继位皇帝昏庸暴虐，毫无悔改的可能；荆州、雍州一同举兵，占据上流，天人之意由此可以得知。希望明府大人深思熟虑，不要在将来追悔。”在平定建康之后，萧衍派豫州刺史李元履巡抚东边的疆土，命令李元履说：“袁昂出身于有道的门第，世代尽忠守节，对于这样的名节之士，天下人应该宽容他，所以不要凭借兵威凌辱他。”李元履到达吴兴，向袁昂宣读了萧衍的旨令，但是袁昂依然不投降，只是打开城门，撤去守备罢了。

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