闰月甲子日，梁武帝将武陵王萧纪任命为都督益、梁等十三州诸军事和益州刺史。

东魏丞相高欢统率二十万军队从壶口赶赴蒲津，又派高敖曹带领三万军队从河南出发。此时关中一带发生了饥荒，西魏丞相宇文泰手下只有不到一万将士，在恒农吃住了五十余日，得知高欢即将渡过黄河，就率领军队前往关中，于是高敖曹将恒农包围。高欢的右长史薛琡向高欢进言说：“西魏贼人连年遭遇饥荒，因此这次冒死来到陕州，打算抢夺仓库中的粮食。如今高敖曹已经将陕城包围，不能将粮食运出去。因此我们只需在各条道路上安排军队，而不要与他们在旷野交战，等到麦子成熟时，他们的百姓自然就要被饿死，这样一来我们还有必要担忧元宝炬、宇文黑獭不归降吗？希望丞相您不要下渡黄河的命令。”侯景却对高欢说：“如今我们这次出兵，规模非常大，一旦无法获胜，局面就将很难控制。不如将军队分为两支，相继向前，要是前面的部队取胜，后面的就全力支持；如果前面的部队失利，后面的就替代它。”高欢并未接受他们的建议，从蒲津领兵渡过黄河。

西魏丞相宇文泰派使者到华州刺史王罴那里发布命令，王罴对使者说：“有老罴我躺在道路中，貉子如何能够通过？”高欢来到冯翊城下，对王罴说：“你为什么不尽早投降？”王罴高声呼喊：“此城就是我王罴的坟墓，不论生死都在此处。谁想送死就过来！”看到这样的情况，高欢明白不可进攻，于是渡过洛河，在许原的西部扎下营寨。

宇文泰来到渭河南岸，向各州征调军队，然而他们都并未到来。他打算攻打高欢，手下的众将领都认为敌众我寡，不是敌军的对手，请求等高欢再向西行时，观察一下形势再作计划。宇文泰告诉他们说：“高欢一旦到达长安，就会使人们的心绪受到很大的干扰。如今他刚刚从很远的地方来，我们可以攻打他。”他立即下令在渭河搭建浮桥，又命令众将士准备三天的干粮，然后率领他们骑马轻装渡过渭河，辎重物资则派人从渭河南岸沿渭河往西运送。冬季十月壬辰日，宇文泰来到沙苑，与东魏军队之间仅有六十里的距离。各位将领都感到害怕，只有宇文深表达了祝贺之意。宇文泰问他祝贺的原因，宇文深答道：“高欢在河北一带镇守安抚，很得人心。如果他凭借这一点守卫原有的领土，想算计他倒还不容易。然而如今他率领一支孤军渡过黄河深入我方，这并不是许多人所愿意的，为失去窦泰一事感到耻辱的只有高欢一人，他不听众人劝告坚持要来，这就是人们所说的愤怒之师，只要一次战斗就可以将其捉住。这道理十分明白，为什么不祝贺呢！希望丞相您可以授予我一个符节，让我充当使者去征调王罴的军队，派他们在高欢逃跑时必经的路上拦截，使东魏的人一个都不会漏网。”听宇文深说完，宇文泰派须昌县公达奚武侦察高欢军队的情况，达奚武带领三名骑兵，都穿上和高欢的将士相同的衣服。傍晚，他们在与敌营相距几百步的地方下了马，暗中听到了敌军的军中口令，然后就上马从军营中穿过，似乎是在夜间执行警戒任务，发现有士兵不守军规，常常上去用鞭子打一顿，通过这种方法详细掌握了敌军的情况后就返回了。

高欢得知宇文泰已经到来，癸巳日，统率军队准备和宇文泰开战。西魏那边，外出侦察的骑兵返回报告说高欢的军队即将到达，宇文泰立即把各位将领召集起来商议对策。开府仪同三司李弼说：“如今敌众我寡，因此我们不可以在平坦之处排列战阵，此处向东十里有一个地方叫渭曲，可以先占领从而坐待高欢的军队。”宇文泰听从了李弼的提议，在渭曲背靠河水的东西两个方向摆下战阵，由李弼负责右侧方阵的指挥，赵贵负责左侧方阵的指挥，同时下令让众将士持长兵器隐藏在芦苇丛内，约定听到鼓声响起后再起来。大约在午后三时至五时之间，东魏的军队行进到渭曲，都督太安人斛律羌举对高欢说：“宇文黑獭差不多把全国所有的军队都带来了，打算同我们决一死战，和一条疯狗没什么两样，有时候也能咬到人。何况渭曲是个芦苇丛深、烂泥淤积的地方，用不上力，我军还不如暂缓与敌方相持，先秘密地分派精锐的军队径直偷袭长安，一旦倾覆了他们的老窝，就可以不战而擒宇文黑獭。”高欢询问说：“放火焚烧芦苇丛，怎么样？”侯景说：“我们应当生擒宇文黑獭，把他展示在百姓面前，如果他在人群中被烧死，谁会相信他确实被除掉了？”彭乐盛气凌人地请求出战，说：“我们人数多，敌方人数少，一百个人去抓一个人，为什么还要担心不能打败他们？”高欢接受了他的建议。东魏的兵卒看到西魏的军队人数少，便争先恐后地冲过去攻击对方，原来的队列已经不复存在。等到双方即将交战的时候，西魏丞相宇文泰下令敲响战鼓，众将士们全都奋勇而起，于谨等人率领的六支军队与敌军交锋，李弼率领裹着铁甲的骑兵横向进攻敌军。东魏的军队从中间被切开，分成两部分，于是被打得大败。李弼的弟弟李檦身材瘦小却十分勇猛，他多次跃马冲进敌阵，在鞍甲中隐藏好自己的身体，敌兵见到后都要喊叫说：“躲开这个小孩子！”宇文泰赞叹地说：“胆量和决心都大到这样的地步，还何必要拥有八尺高的身躯呢！”征虏将军武川人耿令贵杀伤了很多人，铠甲和衣裳全都被染成红色，宇文泰说：“只看到他的铠甲和战袍，就能让人了解耿令贵的勇敢，何必再数他砍下头颅的数目呢？”彭乐带着醉意深入到西魏军的战阵中，被西魏人刺伤了腹部，肠子都流到了外面，然而他把肠子塞回腹内，继续作战。东魏丞相高欢想要暂时收兵另外找机会再战，于是命令张华原带着登记簿在各个军营之间穿梭清点官兵人数，不过没有答应之声，只好返回向高欢报告说：“大家已经都跑光了，各处都只剩下空的军营！”高欢仍然不肯离去。阜城侯斛律金对高欢劝说道：“众人的心已经离散，没有办法再利用了，我们应当尽快赶往河东。”高欢仍然在马鞍上坐着一动不动，斛律金用鞭子抽打他的马，这才使高欢快速离开。夜里，开始渡黄河，船与河岸相距较远，高欢骑在骆驼上挨到船边，这才渡黄河。这次战斗，高欢损失的士兵达八万名，丢掉的盔甲和兵器达十八万副。西魏丞相宇文泰追赶高欢一直来到黄河岸边，他挑选并留下了二万余名被打散的东魏士兵，剩余的全部释放回去。都督李穆对宇文泰说：“高欢这次一定被吓破胆了，如果我们迅速追击，可以抓住他。”宇文泰并未听取李穆的建议，带领军队返回渭河以南，那些被征的士兵这时才到，就让他们每人在作战的地方栽种一棵柳树，以纪念这次战斗的功绩。

侯景向高欢进言说：“宇文黑獭刚刚取得了胜利，难免会出现骄傲情绪，必然不会严加防备，我愿意率领精锐骑兵两万，径直去擒拿他。”高欢将侯景的话告诉了他的妻子娄妃，娄妃说：“要是结果真的能够和侯景说的一样，他岂有返回的道理！得到了宇文黑獭却失去了侯景，可以得到什么好处？”高欢就停止了这次行动。

西魏为丞相宇文泰加封柱国大将军职务，李弼等十二位将领则以功劳大小为依据，各自进爵增邑。

高敖曹得知高欢战败，便放弃恒农，退后一步到洛阳驻守。

己酉日，西魏的行台宫景寿等人向洛阳进发，东魏的洛州大都督韩贤率军出击，将他们赶走。该州平民韩木兰作乱，韩贤将他们击败。一个贼人在尸体中间躲藏，韩贤亲自查看验收铠甲武器，贼人突然跳起来砍杀韩贤，韩贤被砍断脖颈而死。

西魏又一次派遣行台冯翊王元季海和独孤信共同率领二万步兵和骑兵进军洛阳，洛州刺史李显进军三荆，贺拔胜与李弼包围攻打蒲坂。

东魏丞相高欢出兵讨伐西魏时，蒲坂平民敬珍与其族兄敬祥说：“高欢将皇帝赶走，天下忠义的人都想用刀刺进他的腹部。如今他又向西大举进军，我想与兄长您一同起兵，将其归路切断，这可是千载难逢的大好时机。”敬祥采纳了敬珍的建议，他们便在邻近的乡村征召人马，几天内，已有一万多人响应他们。刚好遇到高欢在沙苑战败回来，敬祥、敬珍率领军队在路上拦截，杀死、俘虏的人很多。等到贺拔胜、李弼抵达河东地区，敬祥、敬珍又带领猗氏等六个县的十余万户百姓向他们归附，西魏丞相宇文泰将敬珍任命为平阳太守，将敬祥任命为行台郎中。

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