癸巳日，北周国主返回长安。甲午日，再次颁布诏书，因为晋州被北齐围困，再次率领军队前往攻打。丙申日，把北齐投降的人释放回去。丁酉日，北周国主从长安出发；壬寅日，渡过黄河，会合各路军队。十二月丁未日，北周国主来到高显，命令齐王宇文宪率领所属军队率先向平阳进发。戊申日，北周国主来到平阳。庚戌日，各路军队集中在一起，共八万人，向前稍稍推进，逼近城下摆开阵势，东西绵延二十多里。

开始时北齐担心北周的军队突然来到，在城南将护城河凿通，从乔山与汾水相连；北齐后主派出大量军队，在护城河北面列阵，北周国主派齐王宇文宪骑马前往那里观察。宇文宪回来奏报说：“这不难对付，请先攻破后再吃饭。”北周国主非常高兴，说：“如果和你所说的一样，我就没什么担心的了！”北周国主骑着平时所用的马匹，由数人随从前往阵前巡查，每到一处都称呼主帅的姓名表示慰问鼓励。将士们对得到国君的了解和信任而感到十分荣幸，都希望奋勇作战。临出战时，随从的官员请国主换马。北周国主说：“只有朕一个人骑着骏马，想要去哪里！”北周国主要向北齐军队逼近，因为被护城河挡住而停下来，从早上直到午后，双方一直处于相持状态。

北齐后主对高阿那肱说：“是打好呢？还是不打好？”高阿那肱说：“我们军队虽然人数众多，但具备作战能力的只有十万人，这里面生病受伤以及在城四周打柴做饭的又占三分之一。从前进攻玉壁时，援军一到就立即退走。如今的将士，怎么能比神武皇帝时代的将士还厉害！还是不打的好，退到高梁桥驻守。”安吐根说：“贼人只有一小撮，只需要在马上刺杀擒获他们，然后扔到汾水中就行了！”北齐后主仍然犹豫不决。太监当中的一些人说：“他是天子，陛下同样是天子。他尚且能从很远的地方到这里，我们为何要守着护城河示弱呢？”北齐国主说：“这话有道理。”于是将护城河填塞，把水引往南面。北周国主得知后特别高兴，指挥各路军队发动进攻。

双方军队刚开始交战时，北齐后主与冯淑妃一起骑马前往观看。东面军队的一部分稍有后退，冯淑妃惊惧地说：“我们的军队失败了！”录尚书事城阳王穆提婆说：“皇上赶快离开！皇上赶快离开！”北齐后主便与冯淑妃向高梁桥逃去。开府仪同三司奚长劝阻后主说：“半进半退是军队作战时的常态。此时士兵们完整齐备，并未遭到挫折伤亡，陛下抛下此处又去什么地方！马足一动，就会使人的情绪恐惧混乱，无法再次振作。希望陛下立即返回安抚他们！”武卫张常山从后面赶了过来，也说：“军队刚刚完成收拢，十分完整。围城的士兵也未见动摇。天子最好能回去。要是不相信我的话，请求天子带领太监前去察看。”北齐后主打算按他的说法做。穆提婆却把北齐后主的胳膊拉住说：“不能相信他的话。”北齐后主于是带着冯淑妃向北撤退。北齐军队溃败，死的人超过了一万，军事物资器械，在数百里之间，被遗弃的像山一样堆积。只有安德王高延宗率领全部士兵回来。

北齐后主抵达洪洞，冯淑妃正在面对镜子涂脂抹粉自我欣赏，后面传来嘈杂的声音，高喊敌人已经追来，于是她便再次逃走。之前，北齐后主认为冯淑妃立下了功勋，准备把她立为左皇后，派太监前往晋阳把皇后所穿的礼服等取来。此时，他们在路上相遇，北齐后主把马缰绳拉紧很慢地走，命令冯淑妃将礼服穿上，然后离去。

辛亥日，北周国主来到平阳城中。梁士彦与周主相见，用手握住周主的胡须哭着说：“臣差点不能与陛下相见了！”北周国主也感动得流泪。

北周国主顾及将士疲劳困倦，打算率军返回朝廷。梁士彦将周主的马勒住劝阻说：“如今齐国的军队退败逃离，众心不稳，趁他们恐惧时攻打他们，一定能将他们打败。”北周国主接受了他的建议，握着他的手说：“我占领晋州，为平定齐国奠定了基础，如果不坚决守住，大事就不会成功。朕并无前忧，只是对以后的变化感到忧虑，你好好为我将这里守住！”于是率领众将士追击北齐的军队。将领们坚持请周主返回西方，北周国主说：“把敌人放走，就会发生祸患。你们若是有所怀疑，朕将独自前往。”将领们于是不敢再说什么。癸丑日，抵达汾水关。

北齐后主来到晋阳城中，因为担忧害怕而不知所措。甲寅日，北齐宣布大赦。北齐后主向朝臣们征询计策，朝臣全都回答说：“应当减少赋税，废除劳役，从而安抚民心；整顿残存士兵，背城拼死抵抗，以使国家安定。”北齐后主打算把安德王高延宗、广宁王高孝珩留在晋阳镇守，自己逃去北面的朔州，如果晋阳失守，就前往突厥投奔，群臣都认为不能如此，后主并不听从。

开府仪同三司贺拔伏恩等三十多名宿卫近臣向西归顺了北周的军队，北周国主各有差别地封赏了他们。

北齐高阿那肱部下的军队还有一万人，镇守高壁，其余的军队守卫洛女砦。北周国主率领大军向高壁进发，高阿那肱望风撤走。齐王宇文宪向洛女砦发动进攻并攻取。有的北齐军士举报高阿那肱招引西面的北周军队，北齐后主派侍中斛律孝卿前往核查，斛律孝卿认为是假话。高阿那肱返回晋阳，他的心腹再次举报他谋反，斛律孝卿仍然认为是假话，杀死了举报人。

乙卯日，北齐后主颁布诏令，让安德王高延宗和广宁王高孝珩征募士兵。高延宗进见北齐后主，后主对他说自己要到北朔州去，高延宗流泪劝阻，后主并不听从，秘密派身边侍从先把皇太后和太子都送到北朔州。

丙辰日，北周后主与齐王宇文宪于介休相遇。北齐开府仪同三司韩建业带领全城投降，北周将他任命为上柱国，赐爵郇公。

当天夜里，北齐国主准备逃跑，众将领都拒绝跟从。丁巳日，北周军队抵达晋阳。北齐后主再次宣布大赦，改年号为隆化。将安德王高延宗任命为相国、并州刺史，统管山西军队，对他说：“并州有劳兄长自己去取，我如今就要离开此地！”高延宗说：“陛下应当替国家考虑，不要走。臣愿为陛下舍命一战，必定能打败他们。”穆提婆说：“天子已定下大计，安德王不可多次进行阻挠！”北齐后主于是在夜里破五龙门出走，准备投奔突厥，随从的官员大多散去。领军梅胜郎把后主的马拉住劝谏，于是回到邺城。当时仅有高阿那肱等十多人骑马跟从，广宁王高孝珩和襄城王高彦道陆续赶来，只剩几十人同后主在一起。

穆提婆前往西边投奔北周的军队，陆令萱自杀，他的家属全部遭到诛杀。北周国主将穆提婆任命为柱国、宜州刺史。下诏晓谕北齐群臣说：“如果能尽全力献计献策，深刻领会上天的意旨，就能封官赐爵，各有所加。若是我们的将领兵卒，逃奔齐国，无论贵贱，都予以扫荡清除。”自此北齐的大臣相继投降北周。

起初，齐高祖高欢在东魏担任丞相，将唐邕任命为外兵曹主管，将太原人白建任命为骑兵曹主管，两人得到委任的原因都是精于文书筹算和管理账目册籍。等到北齐接受东魏的禅让后，其他部门全部并入尚书省；只有上述二曹未遭废除，而是更名为外兵省、骑兵省。唐邕任职到录尚书事，白建任职到中书令，时常负责这二省的管理，当时人以“唐、白”称之。唐邕兼职度支省的管理，同高阿那肱不和，高阿那肱便在齐主面前诋毁唐邕，北齐后主敕令侍中斛律孝卿统领骑兵、度支事务。斛律孝卿办事经常蛮横专断，不再向唐邕征求意见。唐邕自以为对这二省的情况很熟悉，却得不到斛律孝卿的重视，内心十分抑郁。等到北齐国主返回邺城，唐邕便留在晋阳。并州的将帅向安德王高延宗请求说：“您不当天子，众人实在不能为您安德王出力效死。”高延宗无奈，于戊午日即位称帝。颁布诏书说：“当今天子懦弱无能，朝政被宫中小人操纵，于夜间破关出逃，不知到了哪里。承蒙王公卿士推举相强，如今不得不继承皇帝的大位。”宣布大赦，将年号改为“德昌”。将晋昌王唐邕任命为宰相，将齐昌王莫多娄敬显、沐阳王右卫大将军段畅、开府仪同三司韩骨胡等人任命为将帅。莫多娄敬显是莫多娄贷文的儿子。人们得知了这个消息，不召而至的人，前后络绎不绝。高延宗用王府中的积蓄和后宫里的美女赏赐众将士，将十几家太监的财产查抄没收。北齐后主得知后，对身边的大臣说：“我宁愿让并州被周朝占领，也不希望安德王得到它。”身边的大臣都说：“理应如此。”高延宗与士兵见面时，都要亲自握着他们的手称呼姓名，人们全都流泪呜咽，争相为他效命；

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