杨玄感从输送军粮的民丁中挑选出身强力壮的五千多人，丹阳、宣城一带善于掌船的船夫三千多人，杀三牲，与徒众誓师，并且晓谕他们说：“皇帝无道，不以百姓为念，使天下动乱，死在辽东的人数以万计。现在我与你们起兵拯救百姓于水火，怎么样？”大家都踊跃地欢呼万岁。于是杨玄感统领部署军队。唐祎却从杨玄感的军中逃回河内。

起初，杨玄感秘密派家奴前往长安，让李密与他弟弟杨玄挺赶来黎阳。等到杨玄感起兵时，李密正好赶来，杨玄感非常高兴，让李密做自己的谋主，对李密说：“你经常把拯救百姓作为自己的责任，现在正是时候！我们应该采取什么策略呢？”李密说：“天子外出征讨，远在辽水以外的地方，就是距离幽州也有千里之遥，南有大海，北有强大的胡人，中间只有一条道路，情况极其艰难险恶。您率兵出其不意，长驱直入蓟地，占据临渝关的险要，控制他的咽喉。他的归路既然被切断，高丽人得知了，一定会追踪在隋军的后面。不出一个月，隋军的军资粮草就会消耗殆尽，军队不是投降就是溃散，可以不必交战就擒获了，这是上策。”杨玄感说：“再说说其次的策略。”李密说：“关中之地四面闭塞，是天府之国，尽管有卫文昇，却不值得挂虑。现在您统领部众向西击鼓进兵，途径的城池不要攻取，直接攻取长安，招收当地的豪杰之士，抚慰当地的士民，占据险要据守长安。天子即使从高丽返回，但是失去了根本之地，我们就可以慢慢图谋了。”杨玄感说：“再说说再次的策略。”李密说：“选拔精锐士卒，日夜兼程，袭取东都，从而号令四方。但是恐怕唐祎通知了东都守备，已经事先做好了固守的打算，倘若率兵攻打东都，一百天之内不能攻取，全国各地的军队四面八方地赶来，胜败的结果就不是我所能预料的了。”杨玄感说：“不对，如今文武百官的家眷都在东都，如果先拿下来足以动摇他们的心意。并且，如果经过城池却不攻取，怎能彰显我军的威势！您的下策，正是我的上策。”杨玄感于是领兵向洛阳进发，派杨玄挺率领一千名骁勇之士为前锋，先攻取河内。唐祎据守城池抵抗，杨玄挺攻城不利。

唐祎又派人告知给留守东都的越王杨侗与樊子盖等，布置军队防备，修武县的百姓互相带头据守临清关。杨玄感没能过关，于是在汲郡的南边渡河，归附杨玄感的人多得就像赶集一样。杨玄感派他的弟弟杨积善带领三千士兵从偃师南边沿着洛水向西进军；杨玄挺从白司马坂，翻越邙山，从南面进军；杨玄感率领三千多人跟在他的后面，相距十多里，自称为大军。杨玄感的士兵都手执单刀、柳制的盾，没有弓箭、盔甲。这时东都派遣河南令达奚善意统率五千精兵抵抗杨积善，将作监、河南赞治裴弘策统率八千人抵抗杨玄挺。达奚善意渡过洛水，在洛水南边的汉王寺安营扎寨。第二天，杨积善的军队到达，达奚善意的军队还没有交战就自行溃败，铠甲、武器全被杨积善缴获。裴弘策领兵到达白司马坂，与杨玄挺的军队刚一交战就战败逃走，士兵丢弃的铠甲武器占了大半，杨玄挺也不追击。裴弘策退兵三四里，收拢残兵，重新结成阵势等待杨军；杨玄挺率军慢慢赶来，士兵们坐下休息了很久，突然起来攻击，裴弘策又战败后退，如此双方交战五次。丙辰日，杨玄挺径直抵达太阳门，裴弘策只带领十多名骑兵驰马逃入宫城，就再没有一人返回，全都归降了杨玄感。

杨玄感驻守在上春门，每次誓师时都说：“我身为上柱国，家中累积了数万金子，对于富贵已经无所追求了。如今冒着灭族的风险，只是为了拯救天下的百姓于水火之中罢了！”大家都很高兴。父老们争相献上牛、酒，子弟们到杨玄感军营门口请求效力的每天有一千多人。

内史舍人韦福嗣是韦洸的侄子，随军抵抗杨玄感，被杨玄感擒获。杨玄感对他非常礼遇，让他与自己的亲信胡师耽一同掌管公文信札。杨玄感让韦福嗣写信给樊子盖，历数炀帝的罪名，说：“如今我打算废黜昏君另立明君，希望您不要拘泥于小的礼节，自寻烦恼。”樊子盖刚刚从外地调入东都为官，很多东都旧有的官吏对他十分轻慢，导致在军事部署方面，也很少向樊子盖报告请示。裴弘策与樊子盖是同一班次的官员，日前出战讨伐杨玄感不利，樊子盖再次派裴弘策出战，裴弘策不愿出行，樊子盖就下令将裴弘策拉出去斩首示众。国子监祭酒河东人杨汪对樊子盖稍微有点不恭敬，樊子盖又打算杀掉杨汪；杨汪叩头到流血，才得以幸免。于是东都的将领官吏都震动畏惧，没人敢仰头看他，得以令行禁止。杨玄感出动全部精兵攻城，樊子盖依据情势率兵坚守，杨玄感无法攻陷城池。但是应募从军的达官子弟听说裴弘策被处死，都不敢入城。韩擒虎的儿子韩世咢、观王杨雄的儿子杨恭道、虞世基的儿子虞柔、来护兒的儿子来渊、裴蕴的儿子裴爽、大理卿郑善果的儿子郑俨、周罗睺的儿子周仲等四十多人都归降了杨玄感，杨玄感委任他们担任亲近显贵的重要职位。郑善果是郑译的侄子。

杨玄感招募军队，得到五万多名士兵，分兵五千防守慈道，五千人防守伊阙道，派遣韩世咢率领三千人包围荥阳，派遣顾觉率领五千人攻取虎牢。虎牢的隋军投降，杨玄感任命顾觉担任郑州刺史，镇守虎牢。

代王杨侑派刑部尚书卫文昇率领军队四万人救援东都。卫文昇到了华阴，挖开杨素的坟墓，焚烧骸骨，向将士们表明自己必死的决心。于是率军击鼓前行，从崤谷、渑池出发，直奔东都城北。杨玄感迎击卫文昇；卫文昇一面作战，一面前进，在金谷驻扎军队。

辽东城长久不能攻克，炀帝派人制作一百多万个布袋，每个布袋装满泥土，打算用布袋筑成一条宽三十步、与城墙齐高的像鱼的脊梁一样的坡道，让士兵们登上去攻城。又命人制作八轮的楼车，比城墙还高，设置在鱼梁道两旁，想要向下射杀城里的人，并定好日期，很快就要攻城了，城内的人危急忧虑。正好报告杨玄感造反的文书到了，炀帝大为惊惧，让纳言苏威进入帐中，说：“这个小子很聪明，会不会成为祸患呢？”苏威说：“能辨别是非，审度成败的人才可以认为是聪明的，杨玄感为人粗心疏略，不必因他担忧。只怕因此逐渐成为叛乱的根源。”炀帝又听说达官子弟都投奔到杨玄感那里，更加担忧。兵部侍郎斛斯政一向与杨玄感交情很好，杨玄感造反，斛斯政曾经与他互通计谋，杨玄纵兄弟逃回内地就是斛斯政秘密护送他们回去的。炀帝要追究严处杨玄纵等党羽，斛斯政心中惊恐不安，戊辰日，他逃跑投奔到高丽。庚午日，夜里二更时分，炀帝暗中召集诸将，让他们领兵撤退，所有军资器械、攻城器具堆积如山，营垒、帐幕，都原地不动，全部遗弃离去。隋军人人惊骇惶恐，军队部署已经紊乱，各路兵马分离涣散。高丽立刻就觉察到了，但是不敢出去，只是在城里击鼓喧闹而已。到第二天中午，高丽才逐渐敢外出，派兵四处远近侦察，但还是怀疑隋军是假装撤退。过了两天，才出动几千名士兵追踪，但还是畏惧隋朝军队众多，不敢逼近，两军经常相隔八九十里，即将到达辽水时，高丽人得知炀帝的车驾已经渡过辽水了，才敢逼近后面的军队。当时隋军后部还有几万人，高丽军队在后面包抄袭击，最后面的几千名残弱士兵全被杀死。

起初，炀帝再次征伐高丽时，也曾向太史令庾质询问：“今后的情况会如何呢？”庾质回答：“我实在很愚钝迷惘，但却仍然坚持以前的看法，陛下如若亲自率军征伐，劳苦耗费实在太多。”炀帝生气地说：“我亲自征伐尚且不能成功，只派别人去，怎么会有功绩呢！”等到炀帝从高丽返回，对庾质说：“你从前不愿意我前行，就是因为动乱的缘故吧。杨玄感会成功吗？”庾质回答说：“杨玄感虽然地位崇高，势力强大，但是他向来没有声望，想要凭借百姓的劳苦，希冀侥幸成功。如今天下一统，不容易轻易动摇。”

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