雨下了很长时间也不停息，李渊的军队缺乏粮食；刘文静还没有返回，有人传言突厥人与刘武周利用间隙袭击晋阳；李渊召集将佐们商议向北撤回。裴寂等人都说：“宋老生、屈突通联合兵力据守险要，不容易立刻攻下。李密虽然说与我们联合，但是他的奸邪图谋难以预测。突厥人贪恋而不讲信义，惟利是图。刘武周又是事奉胡人的人。太原是一方的都会，而且义兵的家属都在那里，不如返回救助根本之地，再另外谋划以后的举动。”李世民说：“现在遍地都是稻谷，何必忧愁没有粮食呢！宋老生为人轻狂急躁，一举就能擒住他。李密眷念粮仓粟米，没有空暇向远处图谋。刘武周与突厥人表面上虽然彼此依赖，但实际上却互相猜忌。刘武周虽然追逐远方的利益而想要攻取太原，但又哪里能够忘记附近马邑的祸患呢！我们本来是兴举大义，不顾自身的危险，来拯救百姓，就应当先行进入咸阳，来号令天下。如今只是遇到了小的敌人，就要立刻班师，恐怕随从起义的人立刻就会解散，回去防守太原一城之地，我们就成为贼匪了，凭借什么保全自己呢！”李建成也认为李世民的话很有道理。但是李渊不听从他的意见，催促军队出发。李世民想要再进入李渊的营帐劝阻，而天已经黑了，李渊已经躺下休息了；李世民不能进入，就在帐外号哭，哭声传到了营帐里。李渊召他进去，李世民说：“如今我们举兵是为了大义，进兵攻打就能取胜，向后撤退就会溃散；到时，部众在前面溃散，敌军在后面追击，我们被消灭的日子就即将来临了。哪能不悲伤啊！”李渊醒悟过来，说：“军队已经出发了，应该怎么办呢？”李世民说：“右军整装而没有出发；左军虽然已经离开，估计还没有走远，请派我去追赶他们。”李渊笑着说：“我的成败都在于你，知道了还能说什么，随你去做吧。”李世民与李建成连夜把左军追了回来。丙子日，太原的粮食也运到了。

武威鹰扬府司马李轨，家中非常富有，喜好行侠仗义。薛举在金城作乱，李轨与同郡的曹珍、关谨、梁硕、李赟、安修仁等人商谋说：“薛举一定会前来侵害蹂躏，郡官昏庸胆怯，看情形不能抵御，但是我们这些人怎能束手就擒而让自己与妻子儿女成为别人的俘虏啊！不如大家齐心协力共同抵御薛举，据保河右来静待天下形势变化。”众人都认为这个意见很对，想要荐举一人成为首领，大家纷纷推让，不肯出来为首。曹珍说：“我很早就听图谶上说李氏应当为王；现在李轨在图谶预言的范围之中，这是天命。”于是大家互相跪拜李轨，奉他为主。丙辰日，李轨命令安修仁聚集各部落的胡人，李轨自己结合民间的豪杰之士，共同起兵，捉拿虎贲郎将谢统师、郡丞韦士政。李轨自称河西大凉王，设置官府官署全都比照隋文帝开皇年间的旧例。关谨等人想要把隋朝官员全部杀光，瓜分他们的家产，李轨说：“大家既然推举我为主，就应该听从我的号令。如今兴起义兵是为了拯救百姓，却去杀人越货，这就成为强盗了，我们将凭借什么取得成功呢！”于是任命谢统师为太仆卿，韦士政为太府卿。西突厥的阙度设据守会宁川，自称阙可汗，请求向李轨投降。

薛举自称秦帝，册立妻子鞠氏为皇后，儿子薛仁果为皇太子。派遣薛仁果率领军队包围天水，并攻克了，薛举从金城迁到这里建都。薛仁果有勇力，善于骑射，在军中号称万人敌；但是他生性贪婪残暴，喜欢杀人。曾经擒获庾信的儿子庾立，因为恼怒庾立不肯投降，把庾立在火上分尸，然后一点点地割下肉来让军士们吃。等到他攻陷了天水，把天水的富人全部聚集在一起，倒吊起来，用醋灌鼻子，向他们索要金宝。薛举总是训诫他说：“你的才能谋略足以办事，却严厉残暴，不能向人施恩，最后一定会使我的国家倾覆。”

薛举派遣晋王薛仁越领兵奔赴剑口，到达河池郡；河池太守萧瑀抵御薛仁越。薛举又派遣部将常仲兴渡过黄河攻击李轨，同李轨的部将李赟在昌松展开交战，常仲兴战败，全军覆没。李轨打算将俘虏全部释放，李赟说：“我们奋力作战才俘获了战俘，却放任他们回去去帮助敌军，那有什么用呢！不如全部坑杀了。”李轨说：“上天如果赐福给我，就应当擒获他们的首领，这些人就终究会为我所有；如果我的事业不能成功，留下他们又有什么益处呢！”于是将俘虏放走。不久，李轨攻打张掖、敦煌、西平、枹罕，都攻克了，于是河西五郡之地全部归他所有。

炀帝诏令左御卫大将军涿郡留守薛世雄带领三万燕地精兵讨伐李密，命令王世充等诸位将领都接受薛世雄的节度指挥，所遇到的盗贼，可以任意诛杀歼灭。薛世雄行军到达河间，驻军在七里井，窦建德的部众都惶恐畏惧，全部从占领的各城池中撤退向南逃走，声称返回豆子。薛世雄也认为他们畏惧自己，不再加以防备，窦建德谋划回师袭击隋军。他们的驻地距离薛世雄的军营有一百四十里，窦建德率领敢死队二百八十人先出发，命令其余的人随后陆续出发，并与士兵们约定说：“如果是夜里到达，就攻击他们的军营；如果是天亮了到达，就投降。”他领兵来到距离薛营不到一里的地方，天快要亮了，窦建德非常惶恐困惑，与大家商讨投降事宜；恰好天降大雾，人在一尺之内都无法辨认，窦建德高兴地说：“这是上天帮助我啊！”于是率领军队突入薛营袭击他们。薛世雄的军队大乱，士兵们都翻越栅栏逃走。薛世雄不能制止，只与左右几十名骑兵逃回涿郡，因为惭愧忧愤，发病死去。窦建德于是包围了河间。

八月己卯日，雨停了。庚辰日，李渊命令部队暴晒铠甲、兵仗、行装。辛巳日早晨，李渊率军向着东南从山脚下的小路直奔霍邑。李渊担心宋老生不出战，李建成、李世民说：“宋老生勇猛却没有谋略，我们派出轻骑兵向他挑战，按道理不会不出战；倘若他坚决防守，就诬陷他有二心，暗中归属我们。他担心被左右的人奏报，哪里敢不出战呢！”李渊说：“你们的预测很有道理，宋老生不能在贾胡堡迎战我军，我就知道他不能有作为了！”李渊与几百名骑兵先到霍邑城东面数里的地方等待步兵，派遣李建成、李世民率领几十名骑兵到达城下，举起鞭子，挥动旗帜，好像要包围城池的样子，并且诟骂宋老生。宋老生非常生气，带领三万人从东门、南门分路出兵，李渊派遣殷开山立刻去召集后军。后军到达后，李渊想要让军士们吃完饭再战斗，李世民说：“时机不能错失。”李渊于是与李建成在城东布阵，李世民在城南布阵。李渊、李建成与宋老生交战，稍微败退，李世民与军头临淄人段志玄从南原带领军队驰马而下，冲向宋老生的军阵，出击他的背后，李世民亲手砍杀几十人，砍得两把刀都有了缺口，飞溅的鲜血沾满了衣袖，李世民把血甩掉后再战。李渊的军队又振奋起来，于是传话呼喊：“已经俘获宋老生了！”宋老生的军队因此大败，李渊的士兵火速直抵城门，城门紧闭，宋老生下马跳入壕沟，刘弘基立刻把他杀死，隋军的死尸堆积在地上，延绵好几里。天已黑了，李渊立刻命令登城，当时没有攻城的器具，将士们赤膊逼近，奋力登城，攻下了霍邑。

李渊奖赏在攻取霍邑时立下功劳的将士，军吏们疑怪以奴隶身份应征当兵的人不能和良人同样论功。李渊说：“在有箭和石的战场，是不分贵贱的，论功行赏时，哪里有什么等级差别，应当同样凭借功劳颁赏授官。”壬午日，李渊接见了霍邑的官吏和百姓，慰劳奖赏，如同西河郡那样，并选拔霍邑强壮的男丁从军；关中的军士想要回乡的，都授予五品散官，把他们遣返。有人劝谏李渊说授予的官职太多了，李渊说：“隋氏吝惜功勋赏赐，因此失去民心，何必效法他们呢！况且用官职来收揽民心，不比用兵要好吗！”

丙戌日，李渊进入临汾郡，慰劳安抚临汾的吏民如同霍邑。庚寅日，李渊的军队夜宿鼓山。绛郡通守陈叔达领兵拒守；辛卯日，攻打绛郡，并攻克了。陈叔达是陈高宗陈顼的儿子，有才华学识，李渊礼遇他，并任用他。

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