辛丑日，内史令延安靖公窦威去世。任命将作大匠窦抗兼任纳言，黄门侍郎陈叔达也兼任纳言。

宇文化及将辎重留在滑台，任用王轨为刑部尚书，派他看守辎重，自己领兵向北赶赴黎阳。李密的部将徐世据有黎阳，畏惧宇文化及的军威，领兵向西保守黎阳仓城。宇文化及渡过黄河，保有黎阳，分兵几路围攻徐世。李密率领两万步兵、骑兵，屯守在清淇，与徐世用烽火互通消息，深挖壕沟，高筑城墙，不与宇文化及交战。每次宇文化及攻打仓城，李密就率领军队牵制他的后方。李密与宇文化及隔着淇水对话，李密数落宇文化及说：“你本来是一个匈奴的奴隶破野头，父兄子弟都蒙受隋朝的恩典，代代富贵，朝中无人能比。主上丧失德行，你不能以死劝谏，反而弑君谋逆，还想谋策篡夺天下。不追慕诸葛瞻的忠诚，却效法霍禹的谋逆，不能为天地所容，还能逃到哪里去呢？倘若赶快归顺我，还能保全你的后代。”宇文化及默不作声，俯视了很久，瞪大眼见大声说：“与你交战较量，何需说这么多大道理！”李密对身边的人说：“宇文化及如此昏聩糊涂，却忽然想做皇帝，我要拿棍子驱逐他！”宇文化及大肆修造攻城器具，进逼仓城，徐世在城外深挖壕沟坚守，宇文化及受到壕沟阻拦，无法到达城下。徐世在壕沟里挖地道，出兵攻打宇文化及，宇文化及大败，攻城器具被烧毁。

当时李密与东都已经相持了很久，东边又要抵抗宇文化及，时常担心东都在他的后方发动袭击。因而看到前来劝降的盖琮，非常高兴，于是上表乞求投降皇泰主，并请求讨伐消灭宇文化及来将功赎罪，交出俘获的宇文化及同党雄武郎将于洪建，并派元帅府记室参军李俭、上开府徐师誉等人去东都朝见。皇泰主下令仿造诛杀斛斯政的办法，在左掖门外处死于洪建。元文都等人认为李密诚心投降，于是在宣仁门东极力装饰豪华的宾馆来接待李密。皇泰主引见李俭等人，任用李俭为司农卿，徐师誉为尚书右丞，备有前导和侍从人员，用乐队迎接到宾馆，赐给他们美玉、绸缎与美酒佳食，往来的宦官络绎不绝。册拜李密为太尉、尚书令、东南道大行台行军元帅、魏国公，命令他先平定宇文化及，然后入朝辅佐政务。任命徐世为右武候大将军。还下诏称赞李密忠诚，说：“用兵的政策方略，全由魏公李密节制调度。”

元文都对于能同李密和解深感欣慰，认为天下可以平定了，在上东门设宴作乐，自段达之下都起身舞蹈。王世充严肃地对起居侍郎崔长文说：“朝廷的官爵，竟然拿来送给贼人，这是想要做什么？”元文都等人也疑心王世充想要以东都城与宇文化及相呼应，彼此之间因此有了间隙，不过表面上还是假装友好。

秋季七月，皇泰主派大理卿张权、鸿胪卿崔善福送诏书给李密说：“今天之前的事，全部不论。你的使者来了之后，我们的心意相通。朝廷大事，还待阁下匡正辅佐；征伐大权，还委任阁下指挥。”张权等人到了清淇后，李密面朝北方拜受诏书。既然西边已经没有顾虑了，李密便出动全部精锐兵力向东攻打宇文化及。李密得知宇文化及的军粮快要吃完了，就假装与宇文化及讲和。宇文化及非常高兴，听任士卒们吃粮，希望李密能送来一些粮食。恰逢李密部下有人犯法，逃到宇文化及那里，把李密的计谋全部说了出来，宇文化及大为恼怒。他的军粮又耗尽了，于是渡过永济渠，和李密在童山脚下交战，从早上七八点一直打到傍晚六七点。李密被流射中，从马背上滚落下来昏死过去，左右护卫都跑散了。追兵即将赶到，只有秦叔宝一人奋勇保卫他，李密因此得以幸免。秦叔宝重新收拢兵力，与宇文化及作战，才把宇文化及打退。宇文化及进入汲郡求取军粮，又派人拷打掠夺东郡的官吏百姓来索求粮食。王轨等人不能忍受他的作为，暗中派通事舍人许敬宗向李密请求投降。李密任命王轨担任滑州总管，任命许敬宗担任元帅府记室，与魏徵一同掌管文书。许敬宗，是许善心的儿子。房公苏威在东郡，跟随众人归降李密，因为他是隋朝的大臣，李密对他非常礼遇。苏威见了李密，一点也不谈及隋朝的艰难危险，只是反复向李密行帝王之礼，称颂“没有料到今天又见到圣明天子”。当时的人都鄙视他。宇文化及听说王轨叛变，非常惊慌，从汲郡率领军队计划攻取汲郡以北各郡县，他的部将陈智略率领岭南骁果一万多人，樊文超率领江淮排部队，张童儿率领江东骁果数千人，都向李密投降了。樊文超，是樊子盖的儿子。宇文化及还有两万多名士兵，北走魏县。李密清楚宇文化及不会有什么作为，于是向西返还巩洛，留下徐世防备宇文化及。

乙巳日，宣州刺史周超攻打朱粲，并将他打败。

丁未日，梁师都寇略灵州，骠骑将军蔺兴粲击败了他。

突厥阙可汗派使节来归附中原王朝。起初，阙可汗附随李轨，隋朝西戎使者曹琼占据甘州引诱他，于是改为归附曹琼，与曹琼一起抵抗李轨。后来被李轨打败，流窜到达斗拔谷，与吐谷浑互为表里，到此时才内附。不久被李轨消灭。

薛举进兵逼迫高墌，游兵到达豳、岐一带，秦王李世民深挖壕沟，筑高壁垒，不与他们交战。恰逢李世民患疟疾，把军事委托给长史纳言刘文静、司马殷开山，并且告诫他们说：“薛举孤军远来，粮食不多，士卒疲乏，如果前来挑战，小心防守，不要应战。等我的病痊癒后，替你们打败他。”殷开山退下后，对刘文静说：“王爷认为您不能退敌，才如此说。而且贼兵听闻王爷患病，一定轻视我们，我们应该显示一下武力，来威慑敌人。”于是在高墌西南列阵，倚仗人多，不加防备。薛举暗中派兵袭击后方，壬子日，在浅水原交战，八位总管都被打败，士卒有十分之五六死去，大将军慕容罗、李安远、刘弘基都阵亡，李世民带领军队返回长安。薛举攻克高墌，收拾唐兵的尸首筑成高台。刘文静等人都因此被罢官。

乙卯日，榆林贼兵首领郭子和派使者前来投降。朝廷任命他担任灵州总管。

李密每次打了胜仗，一定派使者向皇泰主报捷。隋人都感到欢喜，只有王世充对他的部下说：“元文都这些人，不过是一些办理文书的小吏，我观察他们的情势，一定会被李密捉去。而且我的部队数次与李密的军队交战，先后杀死李密军士的父兄子弟很多，一旦成为李密的部下，我们这些人没一个能存活！”想用这些话激怒他的部下。元文都听到消息，非常惊恐，与卢楚等人商量，趁王世充入朝的时候，埋下伏兵杀掉他。段达为人平庸怕事，担心事情不能成功，暗中派女婿张志将卢楚等人的阴谋报告给王世充。戊午日半夜三更的时候，王世充领兵袭击含嘉门。元文都听说事情有了变化，入朝请皇泰主在乾阳殿安排军队自卫，命令诸将紧闭城门抵抗。将军跋野纲率兵出战，与王世充相遇，下马投降。将军费曜、田阇在宫城门外与王世充交战，战斗不利。元文都亲自率领宿卫兵打算从玄武门出去，袭击王世充的背后，长秋监段瑜声称没有找到宫门的钥匙，延误了好长时间。天快要亮了，元文都又打算领兵出太阳门迎战王世充，返回乾阳殿时，王世充已经攻入太阳门。皇甫无逸放弃母亲和妻子儿女，砍开右掖门，向西逃奔长安。卢楚躲在太官署，被王世充的部下抓获，押到兴教门，面见王世充，王世充下令斩杀卢楚。于是攻打紫微宫门。皇泰主派人登上紫微观，问王世充道：“动用军队想要干什么？”王世充下马谢罪说：“元文都、卢楚等有不良意图。请杀了元文都，我甘愿接受处罚。”段达于是命将军黄桃树抓住元文都，送给王世充。元文都对皇泰主说：“我今天早上死，晚上就轮到陛下了！”皇泰主悲痛地哭着送他，出了兴教门，元文都像卢楚一样被乱刀砍死，还把卢楚与元文都所有儿子都杀了。段达又以皇泰主的命令开门迎接王世充入宫，王世充把宿卫禁兵全部替换成自己人，然后入乾阳殿拜见皇泰主。皇泰主对王世充说：“擅自起兵互相诛杀，也不上奏，难道是臣子应该做的吗？阁下想擅自动用武力，胆敢这样对待我吗？”王世充伏地下拜流下眼泪谢罪说：“我蒙受先皇的提拔，哪怕粉身碎骨也不能报答。元文都等人包藏祸心，谋划召来李密祸害国家，又担心我不同意，怀疑猜忌我。我迫于求生，来不及上奏。如果怀有什么恶意，违背陛下，天地日月可以作证，让我满门灭绝，没有遗种。”声泪俱下。皇泰主认为王世充有诚心，命他上殿，同他交谈了很久，又与王世充一同进入后宫面见皇太后。王世充披散着头发发誓，声称不敢有二心。于是任命王世充担任左仆射、总督内外诸军事。到了中午，抓住赵长文、郭文懿，把他们杀了。然后巡视全城，公布诛杀元、卢的原因。王世充从含嘉城移居尚书省，渐渐联结同党，恣意横行，作威作福。任用哥哥王世恽为内史令，住在禁中，子弟都掌管兵权，把政事分为十头，都交给党羽主持，权势震动内外，朝臣无不趋附，皇泰主只能妥协罢了。

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