王世充在夜间包围偃师。郑颋戍卫偃师，他的属下反倒开城将王世充放入城中。起初，王世充的家人都在江都，随着宇文化及来到滑台，又跟随王轨来到李密军中，李密将王世充的家人留在偃师，打算用他们招安王世充。等到偃师城被攻陷，王世充找回哥哥王世伟、儿子王玄应、王虔恕、王琼等人，还擒获了李密的将佐裴仁基、郑颋、祖君彦等数十人。王世充因此整顿兵马进发洛口，抓获邴元真的妻子、郑虔象的母亲和李密众位将领的子弟，都加以安抚，让他们暗中招呼自己的父兄。

起初，邴元真担任县吏，因为犯有贪污罪而在外逃亡，追随翟让来到瓦冈。翟让由于他曾经任过小官，于是让他掌管文书。等到李密开设幕府，选拔当时的英俊豪杰时，翟让举荐邴元真担任长史。李密虽迫不得已委任他担任长史，但是从来没有让他参加过任何军事行动的策划。李密前往西边抵御王世充，将邴元真留下镇守洛口仓。邴元真生性贪婪鄙薄，宇文温对李密道：“要是不除掉邴元真，肯定会成为您的祸患。”李密没有答应。邴元真得知此事，密谋背叛李密。杨庆听闻之后，将邴元真的阴谋汇报给李密，李密这才开始真正对邴元真产生怀疑。到这个时候，李密即将进入洛口城，邴元真已经偷偷派人将王世充召来。李密得知以后没有声张，借机与众人商讨，打算在王世充大军一半渡过洛水的时候，发动进攻。王世充大军抵达洛水，但是李密的哨兵并没有及时发现，等到打算出击的时候，王世充的大军已经全都过了河。单雄信等人又率军自保。李密自己预计难以坚守，因此带领属下轻装骑马逃向虎牢，邴元真于是就献出洛口归降了王世充。

起初，单雄信骁勇迅猛，善于骑马和使用长矛，名声冠绝军中，军中将其称为“飞将”。房彦藻由于单雄信对于去留非常轻率，因此劝李密将他除掉。但是李密怜惜单雄信的才能，不忍心这么做。等到李密失利的时候，单雄信就带领自己的属下归降了王世充。

李密即将前往黎阳，有人说：“杀死翟让的时候，徐世差点就死了，如今失利了去投靠他，怎么能够保险呢？”当时王伯当抛弃了金墉城保守河阳，李密自虎牢返回河阳，将各位将领召来共同商议。李密打算南面依仗黄河，北面守住太行山，东面与黎阳连结，以此想办法进取。各位将领都说：“现在大军刚刚战败，大家心中惶恐，要是继续停留的话，恐怕用不了几天大家就全都叛逃光了。并且人不愿意的话，也很难成功。”李密说：“我所能依靠的只有大家，既然大家都不愿意，那么我也无路可走了。”因此打算自刎以谢众人。王伯当抱着李密哭得昏了过去，大家也纷纷伤心落泪，李密又道：“有幸各位没有抛弃我，应该一起返回关中，尽管我自己没有功绩，但是各位肯定会享有富贵。”府掾柳燮说：“明公与唐公为同族，再加上过去还有联合的友谊。尽管没能与唐公一起出兵，但是阻隔东都，阻断隋军的退路，让唐公没有经过战斗就占据了长安，这同样是您的功劳。”大家都说：“的确是这样。”李密又对王伯当说：“将军您的家庭庞大，怎么能够还和我一同走呢？”王伯当说：“之前萧何带领全部子弟追随汉王，伯当遗憾的是自己的兄弟们没能都去，怎么能够因为您如今失利就不在乎去留了呢？就算是粉身碎骨葬身荒原，也情愿追随您！”周围的人都被深深感动。跟着李密入关的有两万人。因此李密之前的将帅、州县大部分都依附了隋。朱粲也派出使者归降隋，皇泰主将朱粲封为楚王。

甲寅日，唐秦州总管窦轨攻打薛仁果，战败。骠骑将军刘感在泾州镇守，薛仁果围攻泾州。泾州城中的粮食吃光了，刘感就将自己所骑的马杀了给将士们分着吃，而自己却没有吃一点肉，只是用煮马骨的汤与木屑混合起来吃。城池数次几乎沦陷。正好长平王李叔良领兵来到泾州，薛仁果于是声称粮食吃光了，领兵朝南继续前行。乙卯日，薛仁果又派高墌人假意献出城池归降唐。李叔良派出刘感带领属下赶赴高墌。己未日，抵达高墌城下，敲打城门，城中的人说：“贼人已经离开了，可以翻墙入城。”刘感下令烧毁高墌城门，城上的人倒水扑灭大火。刘感知道城中的人是诈降，于是命步兵先回师，自己亲率精兵走在最后面。不一会儿，城上燃起三堆烽火，薛仁果的大军自南原冲下来，和刘感大军在百里细川展开战斗，唐军战败，刘感被薛仁果抓获。薛仁果又围攻泾州，命令刘感对城中喊话道：“援军已经战败，倒不如尽快投降。”刘感同意了，但是来到城下却大声叫道：“反贼没有粮食只能挨饿，很快就会覆灭了，秦王带领数十万大军，正在抓紧从四方赶来，城中的人无需担心，努力守城！”薛仁果非常生气，抓住刘感，把他埋在城旁的土中，土一直堆到膝盖，骑马来回奔驰用箭射向刘感。一直到死，刘感始终叫骂不已，声色越加严厉。李叔良绕城坚守，只能保住自己，无法救援刘感。刘感，是刘丰生的孙子。

庚申日，唐陇州刺史陕人常达在宜禄川攻打薛仁果，斩杀一千余人。

皇上派侄子襄武公李琛、太常卿郑元将女妓赠送给突厥始毕可汗。壬戌日，始华又派骨咄禄特勒到访唐。

癸亥日，白马县的道士傅仁均编撰了《戊寅历》，上奏章进献，皇上宣布施行。

薛仁果数次袭击常达，但是一直没能攻陷，因此派他属下的将领仵士政率领数百人假装投降，常达对仵士政十分优厚。乙丑日，仵士政趁机率领属下劫持了常达，率领城中的两千人投降薛仁果。常达见到薛仁果，言谈神色没有一丝屈服，薛仁果见他如此豪壮就将他放了。出身奴仆的贼帅张贵问常达：“你可认识我？”常达说：“你就是逃走的奴贼！”张贵非常生气，想要杀死常达，旁边有人相救，常达这才逃过一死。

辛未日，唐追谥隋太上皇为炀帝。

宇文化及来到魏县，张恺等人打算离开他。事情被发现，宇文化及将张恺等人杀死。心腹之人慢慢都丧失殆尽，兵力也越来越微弱，兄弟们更是想不出什么办法，只能彼此聚在一起尽情吃喝，欣赏女子奏乐。宇文化及喝醉了，埋怨宇文智及道：“我当初什么都不知道，全是你的计策，非要立我。如今一事无成，人马越来越少，还有弑君的罪名，不被天下所容。如今遭到灭族，难道不是你的原因吗？”搂着两个儿子哭泣不已。宇文智及气愤地说：“当初事情大捷的时候，你没有埋怨我，等到失败了，就想把罪过都推给我，为什么不将我杀了归降窦建德？”数次争吵甚至打了起来，说话也不分长幼，酒醒之后继续喝酒，经常如此。宇文化及的属下大部分都逃走了，他自己也清楚一定会失败，感叹道：“人生本来就会死，怎么能够没有做一天的皇帝呢？”因此用鸩酒将秦王杨浩毒死，在魏县即皇帝位，国号许，将年号改为天寿，设立百官。

冬季十月壬申朔日，发生了日食。

戊寅日，皇上设宴款待突厥骨咄禄，引领骨咄禄登上皇帝的御座以示恩宠。

李密将要前往长安，皇上不断派人前去迎接慰劳。李密十分高兴，对他的属下说：“我有着百万兵力，一朝脱下战袍归附唐，山东数百座城镇，得知我在这里，派人前去招降，也肯定会全都前来依附的。与窦融相比，功绩也不算小，还能不任命我担任要职吗？”己卯日，李密抵达长安，负责接待的部门给他们的待遇很不好，李密属下的士兵连着几天都没有饭吃，大家怨气横生。没过多久，唐任命李密担任光禄卿、上柱国，赐予他邢国公的爵位。李密的期待落空，大臣们大都轻视他，有些掌权的人朝李密索要贿赂，李密心中十分不满。只有皇上对他很好，常常称他为弟，还把舅舅的女儿独孤氏嫁给他为妻。

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