李敬业传布檄文到各个州县，内容大概是：“僭窃帝位的武氏，本性并不温和恭顺，出身卑贱低微。她从前居于太宗后宫的下列，曾找机会侍奉太宗，得到宠幸，待到后来，又跟太子淫乱。她隐瞒了同先帝的私情，私下图谋在后宫获得宠幸，终于登上皇后的宝座，使我们的君主陷于形同禽兽的乱伦境地。”又说：“武氏杀害姐姐，屠戮哥哥，杀死皇帝，毒死母亲，所作所为人神共恨，也是天地所不能容忍的。”又说：“怀有为祸天下的心思，窃取帝位。君王的爱子，被囚禁在别殿；武氏的宗族亲信，都给予重任。”又说：“先帝坟墓上的黄土还未干，未成年的孤儿现在哪里！”又说：“试看现在国家之内，到底是谁家的天下！”太后见到这篇檄文之后问：“这是谁写的？”有人回答说：“是骆宾王。”太后说：“这正是宰相的过错。此人有这样的才华，怎么能让他飘泊失意不遇于世呢！”

李敬业找到一个容貌很像已故太子李贤的人，欺瞒大家说：“李贤没有死，逃亡在这个城里，他命令我们发兵。”因此事奉他，以此作为号令。

楚州司马李崇福带领部下三县响应李敬业。唯有盱眙人刘行举占领县城不肯从命，李敬业派他的将领尉迟昭攻打盱眙，太后下诏任命刘行举为游击将军，让他的弟弟刘行实担任楚州刺史。

甲申日，朝廷任命左玉钤卫大将军李孝逸为扬州道大总管，率领三十万军队，任命将军李知士、马敬臣为他的副职，讨伐李敬业。

武承嗣与他的堂弟右卫将军武三思因韩王李元嘉、鲁王李灵夔在皇族中是长辈，地位高，数次劝太后借故将他们杀掉。太后和执掌朝政的大臣商量，刘祎之、韦思谦都不说话；内史裴炎坚决不同意，太后愈发不高兴。武三思，是武元庆的儿子。

等到李敬业发兵，因为薛仲璋是裴炎的外甥，裴炎为显示国家闲暇无事，不急着讨论征伐叛党的事。太后向他询问对策，他回答说：“皇帝年龄渐长，却不亲自处理政事，所以那些反叛的小子才找到借口。如果太后将政权交还皇帝，不用讨伐就会自然平定。”监察御史蓝田人崔詧听到后，进言说：“裴炎受到高宗临终托付，大权掌握在自己手里，如果没有反叛的图谋，为何请太后交还政权？”太后于是命令左萧政大夫金城人骞味道、侍御史栎阳人鱼承晔审问裴炎，并将他逮捕入狱。裴炎被捕之后，言词气概不肯屈服。有人劝他讲话谦逊一些以求免罪，裴炎说：“宰相入狱，怎么会有保全的道理！”

凤阁舍人李景谌证明裴炎一定谋反。刘景先与凤阁侍郎义阳人胡元范都说：“裴炎，是国家首要大臣，对国家有功，尽心侍奉皇上，天下尽人皆知，我们敢证明他不会反叛。”太后说：“裴炎谋反是有原因的，只是你们不知道而已。”回答说：“若裴炎算是反贼，那我们也是反贼了。”太后说：“我知道裴炎会谋反，知道你们不会谋反。”文武官员中证明裴炎不会谋反的人有很多，太后都不听。不久后刘景先、胡元范也一起被捕入狱。丁亥日，朝廷任用骞味道为检校内史、同凤阁鸾台三品，李景谌为同凤阁鸾台平章事。

魏思温劝李敬业道：“您以恢复皇帝的权力为借口，应当率领部众大张旗鼓地前进，直奔洛阳，那么天下人知道您的心意是救援天子，四面八方都会响应。”薛仲璋说：“金陵有帝王气象，又有长江天险，完全可以固守，不如先夺取常、润二州，作为奠定霸业的基础，然后再向北以图谋进攻中原，这样前进没什么不利的，后退也有归宿，这是最好的策略！”魏思温说：“崤山以东的豪杰认为武氏专制，愤愤不平，听说您起事，都自行蒸麦饭为干粮，举起锄头为武器，以等待南军的到来。不利用这种局势建立大功，依旧懈怠，自己建造巢穴，如果百姓知道了，还有谁不会心意离散呢！”李敬业不肯接受他的建议，命令唐之奇守在江都，自己带兵渡过长江攻打润州。魏思温对杜求仁说：“兵力合在一起就强大，分散就削弱，李敬业不集中兵力渡过淮河，聚集山东的兵众以夺取洛阳，那么失败也是很快的事情了！”

壬辰日，李敬业攻克润州，擒获刺史李思文，以李宗臣取代他。李思文，是李敬业的叔父，知晓李敬业的阴谋，事先派遣使者走小路密告朝廷，受到李敬业进攻之后，抵抗防御了很长一段时间，最后力量用尽而被攻陷。魏思温请求将他斩首示众，李敬业不允许，对思文说：“叔父阿附于武氏，应该改姓武。”润州司马刘延嗣不肯投降，李敬业要杀死他，魏思温救他，得以幸免，与李思文一起被关进狱中。刘延嗣，是刘审礼的堂弟。曲阿令河间人尹元贞带兵救援润州，战败，被李敬业抓获，在李敬业举刀威胁之下仍不投降，最终被杀死。

丙申日，裴炎在洛阳都亭被斩首。裴炎临死之前，对兄弟们说：“兄弟们的官职都是自己获得的，我没有尽一点力量，现在却因我犯罪而被流放，怎能不令人悲痛！”抄没他的家产，竟然没有多少积蓄。刘景先被降职为普州刺史，胡元范被流放至琼州而死。裴炎弟弟的儿子太仆寺丞裴伷先，当时十七岁，呈上密封的奏章，请求见太后讨论事情。太后召见他，责问他说：“你的伯父计谋反叛，你还有什么话说？”裴伷先说：“我这是为陛下筹划计策，怎么敢诉告冤屈！陛下是李氏的媳妇，先帝逝世后，独揽朝政，更换继位的人，疏远排斥李氏家人，培植尊崇武氏亲信。我的伯父忠于国家，反被诬告有罪，连子孙都要杀戮。陛下这样作为，我实在觉得惋惜！陛下应该尽早让皇帝复位，自己引退，安居深宫，这样宗族可以保全；否则的话，天下一变，便不可再挽救了！”太后十分生气说：“胡言乱语，小子居然敢说这样的话！”命令拉出去，裴伷先回头看着太后说：“现在采取我的建议，还不算晚！”连续说了三次。太后命令在朝堂上打他一百棍子，然后长期流放到瀼州。

裴炎入狱之后，郎将姜嗣宗从洛阳出使长安，刘仁轨问他东都洛阳的事情，姜嗣宗说：“我发现裴炎跟平常不同已经很长时间了。”刘仁轨问：“你是真的发觉了吗？”姜嗣宗说：“是的。”刘仁轨说：“我有事上奏，希望您托使者上达。”姜嗣宗说：“好。”第二天，他接受刘仁轨的奏表回到洛阳，奏表说：“姜嗣宗知道裴炎谋反而不报告。”太后看过之后，命令在殿庭上折磨姜嗣宗，之后在洛阳都亭把他绞死。

丁酉日，朝廷追究李敬业祖父和父亲的官职封爵，掘墓砍棺，恢复其本姓徐氏。

朝廷将李景谌罢免为司宾少卿，任命右史武康人沈君谅、著作郎崔詧为正谏大夫、同平章事。

徐敬业听闻李孝逸马上就到，从润州调回军队加以抵抗，屯驻在高邮境内的下阿溪；派遣徐敬猷进逼淮阴，别将韦超、尉迟昭屯驻在都梁山。

李孝逸进军到临淮，偏将雷仁智与徐敬业交战，结果战败，李孝逸很害怕，按兵不动。殿中侍御史魏元忠对李孝逸说：“天下的安危，就在这一次行动。天下太平的日子已经很久了，现在忽然听说有叛乱者，大家都专心聆听等待着他们消亡的消息。如今大军长久停留不进，远近的百姓都感到很失望，万一朝廷另外任命其他将领取代您，您有什么理由可以逃避徘徊观望的罪名呢！”李孝逸这才带领军队前进。壬寅日，马敬臣在都梁山将尉迟昭杀死。

十一月辛亥日，朝廷任命左鹰扬大将军黑齿常之担任江南道大总管，讨伐徐敬业。

韦超拥兵据守都梁山，诸将都说：“韦超凭借险要地势而固守，我军将士无法施展勇力，骑兵无法展足奔驰，而且穷寇死战，强攻的话，我方士卒伤亡大，不如分派兵力防御，大军直指江都，消灭他们的巢穴。”节度使薛克杨说：“韦超虽然占据险要地势，但他的部众不多。现在多留下兵力的话，那么前面的军力势必分散，少留兵的话则终归是后患，不如先进攻他，只要进攻就一定能攻下，攻下都梁山，那么淮阴、高邮的敌人都会望风瓦解了！”魏元忠请求先攻打徐敬猷，诸将说：“不如先攻徐敬业，徐敬业一失败，那么徐敬猷不必作战就可以擒获。如果进攻徐敬猷，那么徐敬业发兵援救，我们会腹背受敌。”魏元忠说：“不对。敌人的精锐军队全都聚集在下阿，他们仓促聚集而来，万一决战失利的话，大事便无可挽回！徐敬猷是赌徒出身，不熟习军事，军力又单薄微弱，军心容易动摇，大军进逼，短时间即可攻克。徐敬业虽想救他，计算路程也根本来不及。我军击败徐敬猷，乘胜前进，即使有韩信、白起也不能抵挡。而现在不先攻取弱者而急着去攻强者，不是好的计策。”李孝逸接受他的意见，带兵攻击韦超，韦超趁夜逃走；进攻徐敬猷，徐敬猷只身逃跑。

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