当时贼兵已经来到苻离，宿州守军五百人在濉水边出击，听见风声就四散奔逃，贼兵于是来到宿州城下。当时宿州刺史空缺，观察副使焦璐代行刺史职事，城里再也没有剩余的军队。庚午日，贼兵攻陷城池，焦璐逃走而免于一死。贼兵将城里的财物都聚集起来，让民众都来取，一天之内，四方远道而来的人聚集在城中，然后选拔招募士兵，有不愿意的立即斩首，从早到晚，得到几千人。于是部署士兵登上城头，庞勋自称兵马留后。

第二天晚上，官军才到达，贼兵的守备已经很严密，不能再次攻克。在此之前，焦璐听说苻离的官军战败，就挖开汴水堤坝来阻断通往北方的道路，贼兵赶到时，水还浅，可以跋涉过去，等到官军赶来，水已经很深了。壬申日，元密领兵渡水，将要包围宿州城，正逢一阵大风，贼兵用火箭射城外的茅草房，大火蔓延到官军营中，士兵前进就要被箭石击中，后退就会被水火阻挡。贼兵猛攻官军，将近三百人被杀。元密等人认为贼兵一定会坚守宿州城，只制定了攻城的计策。

贼兵在夜里让妇女打更，劫掠城中的三百艘大船，满载钱粮，顺流而下，想要进入三江五湖地区做盗贼。他们送给张敬思一千匹细绢，派骑兵把他送到汴州东境，放他回长安。

第二天清晨，官军知道贼兵已经离去，匆忙追赶，士兵都没有吃饭，快要追上时，官军已经饥饿疲惫。贼兵把船停靠在堤坝边而在堤坝外列阵，在船里埋伏一千多人，官兵将要赶到，列阵的贼兵都逃到池塘里。元密认为贼兵害怕自己，就出兵追击。埋伏在船里的贼兵出来，两面夹击官军，从午时到申时，官军惨败。元密领兵逃走，陷进荷花塘中，贼兵追上来，元密等将领和监阵敕使都被杀死，士兵被杀的大概有一千人，其他人都投降叛贼，没有一个人回到徐州。贼兵问投降的士兵关于彭城的人心向背和军事部署，知道城中没有防备，才产生攻打彭城的想法。

乙亥日，庞勋领兵向北渡过濉水，翻越山岭直奔彭城。当天傍晚，崔彦曾才知道元密战败了，移送文牒向相邻的道请求救援。第二天，崔彦曾关闭城门，挑选城里的壮丁充当守军，内外一片震惊恐惧，不再有坚定的意志。有人劝崔彦曾投奔兖州，崔彦曾生气地说：“我身为元帅，城池陷落就得死，守城是我的职责！”他立即将这个人斩首。

丁丑日，贼兵来到城下，部众有六七千人，击鼓呐喊声震动大地，居住在城外的民众，贼兵都予以抚慰，没有侵扰，因此人们争相归附，没过多久，就攻克了外城。崔彦曾退守附属的小城，民众帮助贼兵攻城，推来满载稻草的车堵住城门放火，小城陷落了。贼兵将崔彦曾囚禁在大彭馆，逮捕尹戡、杜璋、徐行俭，剖开肚子割碎肢体，诛灭他们的宗族。庞勋坐在官署中处理军政事务，规模盛大地排列卫兵，文武将官伏地跪拜，没有人敢抬头直视。当天，城中愿意归附的有一万多人。

戊寅日，庞勋召来温庭皓，让他草拟奏表请求朝廷授予符节和斧钺，温庭皓说：“这件事很重要，不是短时间内可以完成的，请让我回家慢慢起草。”庞勋同意了。第二天清晨，庞勋派人去催促，温庭皓来见庞勋说：“昨天我没有立即拒绝的原因，是想要回家见妻儿最后一面罢了。今天已经和妻儿诀别，就郑重地前来送死了。”庞勋仔细打量温庭皓，笑着说：“书生敢这样做，不怕死吗！我庞勋能攻占徐州，还担心没有人为我草拟奏表吗！”于是他把温庭皓释放了。

有一个名叫周重的人，总是自认为有才华谋略，庞勋像对待上宾一样迎接他，他为庞勋草拟奏表，声称：“我的一支军队，驻扎在汉朝的兴起之地。最近因为节度使对将士们过于刻薄，赏罚不公正，终于导致将士们将他驱逐。陛下曾经削夺徐州军权，消灭一镇军队，将士们或被处死或被流放，蒙冤惨死的人不计其数。现在听说本道又想诛灭将士们，将士们不能控制悲愤之情，推举我暂时代理兵马留后一职，控制十万大军，占有四州土地。我听说见到利益抓住时机，是成为帝王的资本。我见到利益而不失去，遇到时机而不迟疑，请求陛下降下仁慈，再次赏赐旌旗和符节。不这样的话，我就指挥大军，不久后将抵达京城！”庚辰日，庞勋派押牙张琯带着奏表前往京城。

庞勋任命许佶为都虞候，赵可立为都游弈使，党羽各自补缺担任帐下武官，分别率领各路军队。他又派原徐州将领刘行及率领一千五百人屯驻在濠州，李圆率领二千人屯驻在泗州，梁丕率领一千人屯驻在宿州，其余重要的县镇，都修整守备。徐州人传言朝廷赐予的旌旗和符节不到一个月就会到，愿意出力献计的从四方聚集过来，甚至光州、蔡州、淮南、浙西、兖州、郓州、沂州、密州的盗贼，都日夜兼程赶来归附，填满了城郭，十天之内，一斗米的价钱涨到二百钱。庞勋伪造崔彦曾请求朝廷消灭徐州将士的奏表，大致说：“一支军队的暴虐士兵，可以全部消灭。五座县城的愚昧民众，都应贬为奴隶。”他又伪造诏书，批准了崔彦曾的请求，在境内散布。徐州人相信了，都怨恨朝廷，说：“如果不是桂州将士挥戈返回，我们都会成为砧板上的鱼肉了！”

刘行及领兵来到涡口，沿途归附追随的人成倍增加，濠州士兵才几百人，刺史卢望回向来不设防备，不知道该怎么办，就打开城门带着酒肉迎接。刘行及进入城内，囚禁卢望回，自行刺史职事。泗州刺史杜慆听说庞勋作乱，修整守备来等待贼兵前来，并且向长江、淮水地区的军队求救。李圆派精锐士兵一百人率先进入泗州，封存府库的财物，杜慆派人前来迎接慰劳，把他们诱骗进城内，将他们全部杀死。第二天，李圆赶到，立即领兵围攻泗州城，城头上箭石像雨点一样落下，贼兵有几百人被杀死，李圆于是收兵屯驻在城西。庞勋认为泗州是长江、淮水地区的战略要地，增派军队前来援助李圆攻城，部众达到一万多人，始终不能攻克。

当初，朝廷听说庞勋从任山返回直奔宿州，派高品内侍康道伟带着敕书前来抚慰他。十一月，康道伟来到彭城。庞勋到郊外迎接，从任山到徐州附属小城共三十里，沿途部署大批身披铠甲的士兵，号令和锣鼓的声音震动山谷，城里的壮丁都被驱赶着登上城头。庞勋在马球场设宴款待康道伟，派人装扮成投降的盗贼几千人，各营寨前来报捷的有几十批。庞勋再次让人写请求符节和斧钺的奏表，交给康道伟上呈朝廷。

当初，辛云京的孙子辛谠，客居在广陵，喜欢行侠仗义，五十岁也不做官。他和杜慆有旧交，听说庞勋叛乱，就来到泗州，劝杜慆带领家人躲避叛军。杜慆说：“太平时代享有朝廷的俸禄和官位，危难时期却抛弃朝廷的城池，我不能这样做。况且人各自有家庭，谁不爱惜？我独自逃生，用什么来安定部众！只求发誓和将士们共同为这座城而死罢了！”辛谠说：“您能这样做，我和您一同赴死！”于是他回到广陵，和他的家人诀别，壬辰日，再次回到泗州。当时民众为躲避战乱，扶老携幼，前往广陵的人堵塞了道路，人们见到辛谠，都劝阻他说：“人们都往南走，您独自往北走，为什么要去送死！”辛谠不回答。他来到泗州，贼兵已经来到城下，辛谠急忙划小船才进入城内，杜慆立即任命他为团练判官。城里的人忧愁恐惧，都押牙李雅有勇气和谋略，为杜慆设置守备，率领部众击鼓呐喊，从四面出城攻打贼兵，贼兵退守徐城，城内人心稍微安定了。

庞勋招人当兵，人们贪图劫掠的财物，争相赶来应募，甚至父亲送儿子，妻子劝丈夫，都截断锄头将其磨尖，带着前来应募。相邻的道听说庞勋占据徐州，各自派兵拒守重要地带，可是官军数量还很少，贼兵人数日益增多，官军多次作战不能取胜。贼兵最终攻破鱼台附近的十个县。宋州以东有磨山，民众逃到山上躲藏起来，庞勋派他的部将张玄稔包围磨山。正逢干旱时节，山中泉水枯竭，几万人都渴死了。

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